中证网讯 (记者 官平 徐金忠)在提问环节,投服中心就本次重组可能存在避免借壳上市以及标的资产估值合理性等提出了四大方面疑问。
首先,投服中心提出,本次重组可能存在规避借壳上市的情况,如果被认定为借壳,公司管理层是否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险?如果重组失败,有无进一步的具体措施应对这样的风险?根据预案,本次交易的标的资本匠芯知本作价37.5亿元,占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。本次万盛股份是否构成借壳的关键是万盛股份的控制权是否发生转移,如果控制权发生转移,本次重组将被认定为借壳上市,重组将产生不确定性。
其次,投服中心质疑标的公司估值是否合理?根据公开信息,2017年1月1日和4月25日,匠芯分别进行了第一次增资和股权转让,增资价格与股权转让价格一致,均为每股567.05元,对应估值为33.00亿元,预案披露本次标的资产交易价格为37.50亿元,增资和股权转让与本次并购重组的时间间隔如此之近,如何估值相差4个多亿。此次增资以及股权转让的依据如何,与万盛股份发行股份购买资产的估值依据是否相同,如相同,请问每股价格差异的原因如何,如不同,请问采用不同估值方法的原因为何?
第三,投服中心质疑业绩承诺与业绩补偿是否合理,能否保证如期兑现。重组预案显示,根据公司与嘉兴海大、上海数珑等2名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》,该等2名交易方承诺标的资产2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润分别不低于1.10亿元人民币、2.21亿元人民币、3.34亿元人民币和4.64亿元人民币,若本次交易未能在2017年度实施完毕,则利润补偿期为2018年、2019年、2020年。投服中心质疑业绩承诺能否兑现以及公司业绩承诺即使能够实现,四年的净利润总额尚不足以弥补标的公司以往年度的亏损额,交易完成后,势必会吞噬上市公司合并报表利润,摊薄中小股东利益。此外是业绩承诺补偿问题。本次交易对手脂肪胺的7个股东,为什么只有2个股东提供业绩承诺补偿,其他5个股东不承诺的原因是什么。
第四,投服中心质疑标的公司的经营可否持续。根据预案,万盛股份原主营业务为有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。收购标的公司的目的是进军显示接口芯片领域,丰富业务结构,增强上市公司盈利能力,提升股东回报水平。投服中心存在如下疑问:一是万盛股份和标的公司在企业文化、管理制度、业绩开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同,管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异,上市公司采取何种措施规避本次交易后的整合顺利实施的不确定性?二是本次交易完成后,上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存,上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化,将会影响公司和脂肪胺的经营与发展,势必会损害股东的利益,上市公司如何规避上述风险给股东带来的利益损害?