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激进并购大败局:上市公司一折甩卖资产参与者获利离场

分享到微信2016-09-09 09:56 | 分享到: 作者:来源:第一财经日报

  激进并购大败局:上市公司一折甩卖资产参与者获利离场

  杨佼 桂祺

  雅视科技是*ST宇顺2013年以14.5亿元收购而来,上述转让价,仅相当于当初收购价的12%左右。在此之前,雅视科技股权已经公开转让过一次,但却遭遇无人接手的尴尬。]

  [本次转让已经是雅视科技第二次公开转让。此次1.88亿元的挂牌价,较此前下调了4700万元。

  并购各方参与者获利离场,上市公司徒然只剩一个烂摊子。当初溢价数倍收购的资产,如今已经到了破产清算、“一折甩卖”的境地。

  *ST宇顺(002289.SZ)9月7日公告称,将以1.88亿元的价格,公开挂牌转让全资子公司雅视科技有限公司(下称雅视科技)100%股权。雅视科技是*ST宇顺2013年以14.5亿元收购而来,上述转让价,仅相当于当初收购价的12%左右。在此之前,雅视科技股权已经公开转让过一次,但却遭遇无人接手的尴尬。

  *ST宇顺的情形,在2013年以来的A股并购大潮中并非鲜见。在此之前,粤传媒(002181.SZ)高价收购的资产,不到一年经营就出现巨额亏损,目前已申请破产。而参与并购的各方,却通过种种途径,带着丰厚利润离场,损失难以追偿,给上市公司留下一地鸡毛。

  并购大败局

  9月5日,经*ST宇顺董事会审议通过,从9月6日开始,该公司将在深圳产权交易所公开挂牌转让雅视科技100%股权,挂牌价为1.88亿元,挂牌最终时间为9月12日。

  这是雅视科技第二次公开转让。此前的8月30日到9月5日,雅视科技100%股权,已经在深圳产权交易所公开转让,转让价为2.35亿元。但在挂牌的五个工作日期间,未能征集到受让方。此次1.88亿元的挂牌价,较此前下调了4700万元。

  雅视科技是高价收购而来的资产。2013年12月,*ST宇顺溢价361.93%,以14.5亿元的高价,收购了雅视科技100%股权。按照承诺,2013年~2015年,雅视科技的净利润不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元。但收购后第二年,业绩即未达预期,2014年仅实现净利润0.74亿元,2015年甚至亏损5346万元,2016年上半年更是亏损1.17亿元。

  不仅如此,雅视科技业绩下滑,导致*ST宇顺大幅计提。根据披露,2015年,该公司计提应收、其他应收坏账;固定资产、商誉减值及存货跌价等合计10亿元。在此情况下,*ST宇顺在2014年亏损3.27亿元的基础上,2015年再度巨亏10.98亿元。

  与当初的高额收购价相比,雅视科技上述挂牌转让价格,仅相当于14.5亿元收购对价的12.5%左右。换句话说,*ST宇顺是在以低至1.2折的价格,企图甩掉这个烫手山芋。

  无独有偶,高价并购业绩变脸成为沉重包袱,导致上市公司甩手不迭的案例,今年已经多次出现。9月5日,粤传媒公告称,其控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司(下称“香榭丽”)拟向法院申请破产清算。

  香榭丽也是粤传媒收购资产。2014年,粤传媒及其子公司,以4.5亿元的高价,收购香榭丽100%股权。当时,香榭丽承诺,2013年至2016年利润不低于4600万元、5683万元、6870万元和8156万元。但好景不长,2015年,香榭丽经营出现严重问题。其董事长李名智、总经理叶玫等管理层已身陷囹圄。根据公告披露,因涉嫌贿赂犯罪、合同诈骗等犯罪,先后被公安部门立案调查。

  与此同时,香榭丽经营也巨额亏损。其中,2015年亏损3.86亿元,2016年上半年亏损7557万元。香榭丽的巨额亏损,给粤传媒带来了极为不利的影响。2015年,粤传媒对香榭丽单独计提坏账准备,共计提应收款项坏账、固定资产减值及商誉减值准备等2.99亿元,导致其当年巨亏4.45亿元。

  如今的香榭丽,已经资不抵债。经审计,截至2016年7月31日,香榭丽总资产1.2亿元,总负债3.39亿元,净资产为-2.19亿元,已经处于严重资不抵债。而主要负债中,包括已经逾期的银行短期借款1960万元、应付账款1.28亿元、应交税费9469万元、其他应付款7516万元等。而其资产中,仅有货币资金1221万元,应收款则超过5900万元,根本无法应对上述巨额债,成为粤传媒的沉重包袱。根据披露,截至8月31日,香榭丽还涉及81起诉讼案件,标的总金额高达1.9亿元。

  谁来买单

  短短的一两年时间,业绩巨亏甚至难以为继的收购对象,目前成为上市公司的沉重包袱,其价值也已所剩无几。

  如果按1.88亿元的成交价计算,相较于14.5亿元的收购价,雅视科技的挂牌价,将导致*ST宇顺至少亏损12.6亿元。而已经申请破产的香榭丽,按照其账面负债、收购成本计算,给粤传媒带来的损失,亦在7亿元以上。

  尽管收购出现大败局,曲终人散之际,却似乎无人买单。通过变更业绩承诺补偿、股票质押等方式,当年收购的参与各方,已经悉数获利离场。或者因为涉案,利益补偿无法执行,追偿损失则更是无从谈起。

  在此之前,粤传媒就已在公开披露中称,由于处于三年限售期内的粤传媒股票,已被香榭丽部分原股东质押,之后发生债务担保纠纷等原因,导致股票被司法冻结,因此业绩补偿存在风险。

  而在*ST宇顺,借助变更业绩承诺补偿、委托表决权等方式,原股东、收购对象原实际控制人,带着丰厚利润,完成了并购失败后的大撤退。

  公开信息显示,2014年,由于业绩承诺没有实现,雅视科技原实际控制人林萌等人应向*ST宇顺补偿906万股。但就在上市公司即将提出补偿方案的2015年5月,林萌等人提出变更方案,并最终达成了三年到期之后累计结算、增加现金补偿选择权的新方案。

  2015年,雅视科技的业绩更为糟糕,出现5346万元亏损。林萌等人有两种补偿方式可供选择,一是以现金补偿3.78亿元;二是由上司公司回购1840.5万股公司股份。此时,林萌再次试图更改补偿方案。2016年4月底,其向上市公司提交申请,称雅视科技累计业绩承诺实现率约为46%,提请减少回购股份数量至99.3万股,由于该方案未能获得通过,林萌又申请将补偿金额调整为2.33亿元,并在100%股权作价不高于2亿元的情况下,承诺以2亿元受让雅视科技不低于51%股权。此后,迫于监管政策压力,*ST宇顺取消了补偿方案变更。

  问题在于,即便按2015年的方案执行,3.78亿元的现金补偿金额,*ST宇顺仍将面临巨大损失。收购前,林荫及其一致行动人持有雅视科技47.59%的股份。有14.5亿元的对价中,有4.64亿元现金,林萌及其一致行动人获得约3.11亿元。半年报显示,截至今年6月底,林萌等人共持有1840亿股*ST宇顺股份,按目前的价格,市值达到4.8亿元左右。静态计算,补偿之后,其仍可获得4亿元以上收益。

  *ST宇顺原来的第一大股东魏连速,在并购出现问题之后,则已果断撤离。2015年12月3日,*ST宇顺发布公告称,魏连速将以1.63亿元价格向中植系转让3.49%的股权,同时将剩余10.48%的股份所对应表决权,不可撤销地委托给中植融云。此后,魏连速宣布辞去董事长等职务,彻底退出管理层。

  而林萌也以同样的方式,试图金蝉脱壳。2016年3月,林萌与中植系签订协议,将其持有的1380万股股份的表决权,同样不可撤销地委托给中植系名下公司。一旦业绩补偿完成,其即可带着丰厚利润,从*ST宇顺全身而退。

  “应该说,参与收购的各方都赚得盆满钵满,最后烂摊子却扔给了上市公司,没有人为此买单。”华南某投行人士对《第一财经日报》说,从一定程度上来说,上述行为,其实是在利用估值套利,最终无人为这些行为负责。这些激进并购的失败案例,也为并购中“唯成长性”的估值方式敲响了警钟。

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