百视通国企股权激励寻路

　　推“中长期激励基金”为管理层及核心员工上“金手铐”

　　企业观察报记者 张宁

　　百视通股权激励方案迈出了实质性一步，开始打破国有企业股权激励的“保守”路线。其“新发明”，是推出“中长期激励基金”，以图打破以往国企股权激励裹足不前的局面。

　　百视通股权激励方案迈出了实质性一步，推出“中长期激励基金”，以图打破以往国企股权激励裹足不前的局面 CFP 供图

　　2014年2月20日，上海国资概念股百视通(600637.SH)公布了拟对公司中高级管理人员与核心人才实施首期股票期权与增值权的计划草案，成为继上海家化一期(现控股股东为平安集团)、光明乳业、上海梅林、华虹计通之后第五家正式实施股权激励的国企。

　　能为管理层及核心员工戴上“金手铐”的股权激励，正成为上海国资改革的一个重要推手。近期以来，上海多家国资系统的上市公司正在推出或研究股权激励方案，以期在无法解决薪酬问题的情况下，用股权激励留住人才。多位国资系统人士都认为，通过这样的方式调动原来沉积的能力资本，对于国企而言具有更加重要的意义。

　　但遗憾的是，此前光明乳业、上海梅林等企业的股权激励样本均因行权价格、获授条件等关键因素偏于保守，而被视为形式大于内容。

　　事实上，上海国资的尝试只是个缩影。自2000年10月，财政部批准上市公司中国联通和中关村等8家高科技公司成为首批国企股权激励试点单位，在企业内部对部分经营者和科技骨干进行“股票期权”试点以来，整个国企的股权激励制度便囿于体制、风控等重重障碍和顾虑而无法取得突破性进展。

　　“双低”激励动力不足

　　事实上，直到百视通之前，国企施行的股权激励方案都逃不脱种种争议。最近一家陷入舆论漩涡的企业是上海梅林。

　　2013年12月15日晚间，上海梅林披露股权激励草案，拟以每股5.46元向包括公司高管、骨干员工在内的114名员工推出股权激励计划，拟授予激励对象共725.4万股限制性股票。问题在于，该价格仅为草案公布前20个交易日公司标的股票均价10.92元的50%。彼时，中信建投研究员黄付生就曾对《企业观察报》记者分析，按照10.92元的价格计算，725.4万股票市值为7921.37万元;一旦方案实施，这些股票将被激励对象以一半的价格即3960.68万元获授。

　　同样存在问题的是该激励方案过低的获授条件。该激励方案设定的业绩条件包括：2013年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5.5%，且不低于同期行业平均水平;2013年度经审计的营业总收入较2012年度增长率不低于20%，且不低于同期行业平均水平;2013年度经审计的扣非净利润不低于10592万元。然而查看上海梅林财报可知，2013年前三季度，其已实现加权平均净资产收益率5.31%、营收同比增长49.63%、扣非后净利润为8785.78万元，距上述要求已经十分接近，全年完成上述限制条件并无多少困难。

　　在这其中，上海梅林一众高管成了最大受益者，总裁应国强获得股份最多，他以127.68万元的价格获得了市值超255万元的股票。除此之外，公司其余11名高管也分别获得12万-16万不等的股票。此外，其他102名员工人均获得的股数在5.3万股左右。

　　“这等于是拿着国有资产给个人发红包。”一些持有上海梅林的中小股东说。

　　行权价格与获授条件的双低似乎是光明系股权激励的“传统”。翻看过往资料不难发现，相似的一幕还曾发生在同属光明系的光明乳业。2010年9月，作为首家尝试股权激励的上海市地方国企，光明乳业同样以当时股票一半的价格作为股权激励计划的购买价格，制定的业绩增长目标同样“触手可及”。“如此‘半卖半送’的股权激励，对于光明乳业的激励对象而言无异于低价利益输送。”亦有投资者如是评论。对此，光明乳业和上海梅林均未对外界做出有效回应。

　　根据中国证监会2008年针对上市公司股权激励有关事项发布的备忘录，如果标的股票是通过定向增发方式取得，参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关规定，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。可以说，光明系这两家公司的股权激励计划是打了个“擦边球”，其制定的购买价格是政策规定的最低限，但合法合规，中银律师事务所合伙人田守云告诉本报记者。

　　尽管如此，在黄付生看来，包括上述国企在内的很多上市公司都在施行着“行权条件极易达成，期权行权价格又特别低”的保守路线，但从结果来看则是形式大于内容。他对本报记者说，结合历史经验和目前的市场趋势，理想的股权激励方案表现为，行权价高于二级市场股价30%以上、扣除非经常性损益后的业绩目标增速高于最近3年净利润复合增长率、估值低于行业平均水平。行权条件过低相当于是给管理层变相发“红包”，不仅无法真正促使管理者致力于提升公司业绩，反而会损害股东利益。

　　而上海梅林股权激励方案一出便遭遇市场用脚投票，多家投资机构纷纷出逃，股价由10.92元/股一路跌至如今8.04元/股的事实，也印证了上述说法。

　　“双低”意在防范“风险”

　　国有企业股权激励方案中对于行权价格与获授条件均较低的设定背后，亦有动因。

　　实质上，这与国企的公司治理结构有关。中国人民银行金融研究所李从军博士接受本报记者采访时说，在国有控股条件下，由于董事会及经理人员由行政组织委派任免，公司的一些重大经营决策时常受到干预甚至由行政组织直接决策，业绩难以判断、权责不清。特别是一些行政组织较为“放权”的企业，经理人员既是股东代表又身兼董事长、董事、监事等职，掌握实际控制权，股东会议在很大程度上成为了国有股东的“自家会议”。因此在制定和实施股权激励计划时，容易出现授予主体和授予对象合一、自我考核、自我激励现象。而行政组织按照多重目标的要求来实施股权激励制度，则更容易扭曲激励机制。

　　本报记者获得的一组来自中国人民银行金融研究所的统计数据(报告)同样说明了国有企业存在的“自我定价”现象，且实际上公司董事会很大程度是掌握在内部人手中。该报告提到，目前国企上市公司中，从董事会成员的来源和构成看，国有股推荐比重占79.6%，法人股推荐占17.3%，个人股推荐仅占3.1%;而董事任命方式以行政任命为主，由政府或主管部门直接任命的比重达66.7%。另外，国企上市公司董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.3%，董事长和总经理由一人兼任的占样本数的47.7%。

　　而从上市公司披露的高管资料中查看，不难发现上海梅林恰恰是这样一个典型。据上海梅林官方公开信息，其总裁应国强除了位列董事席位之外，还担任着公司的党委书记一职。这似乎为上海梅林此次股权激励中应国强的超值获股找到了注解。

　　但这并不是构成国企股权激励问题症结的唯一原因。田守云律师指出，股票期权激励制度下，激励与股票价格挂钩的特点也引发了一连串问题。当行权条件较高时，管理者滥用股票期权激励制度的风险就会放大。管理者通过恣意篡改会计信息、与外部独立审计师串通等方式粉饰公司业绩，人为推升公司股价非法获益、套利的问题已不少见。特别是近年来，安然、世通等丑闻迭爆更加引起了众多公司重视，促使公司董事会谨慎地设计和审查股票期权激励制度。因此，即便是一些公司治理结构相对完善的国企也多数偏向较为保守的股权激励路线。

　　股权激励，国企还在蹒跚学步的路上。

　　“中长期激励基金”可破局?

　　体制、风险等因素的影响之下，多年来国企股权激励一直显得束手束脚。国家发展和改革委员会宏观经济研究院教授常修泽对本报记者表示，这种情况下，完善公司治理结构、解决国企在体制上的种种弊病是主要一面，但却难以在短期内实现。其实，国企可以通过使用多种股权激励工具，设计最优混合支付激励契约绕开眼前的种种矛盾。

　　此时，百视通的尝试也为国企股权激励打开了另一扇窗。据其2月20日公布的股权激励草案，百视通本次股权激励共授予409.74万股，占总股本0.368%，行权价格为44.33元，激励范围包括高管及骨干员工在内共226人。从行权价格来看，该方案不同于前述国企折价行权，而是高于二级市场涨停股价(40.35元/股)。

　　股权激励生效条件方面，草案规定2015年-2017年营业收入复合增长率不低于25%，也已高于2013年三季报20.47%的增长水平;另需关注的是，该草案股票授予的业绩条件中，还选取了与公司主营业务相关的10家互联网和文化传媒行业A股上市公司作为对标企业，并规定2015年-2017年净资产收益率不低于对标企业同期的75%。业绩要求之高由此可见。

　　湘财证券研究员余李平在一份研究报告中指出，百视通此次股权激励方案的亮点就在于，行权价格和覆盖数量均高于光明乳业、上海梅林等企业，行权条件上更侧重对收入增速的要求，并且公司并未稀释股本，对原有股东利好。正如百视通此前曾对外界表示，公司处于竞争很激烈的行业，所以解决激励问题很重要，但前提是不损害股东利益，两方面做到平衡。

　　可是，百视通如何规避前述实施股权激励的国企“前辈们”面临的风险?在他看来，关键在于首期股票增值权激励计划方面，百视通拟采用股票增值权作为股权激励工具。据公告，该计划不涉及真实股票交易，所涉及的公司虚拟标的股票总数为13.43万股，相当于公司股本总额的0.012%，行权价格为44.33元。授予的激励对象为公司的2名外籍管理人员。而其具体操作方式为，该计划下授予的每份股票增值权，在满足生效条件和生效安排情况下，可获得一股公司A股普通股股票行权日市价高于行权价格的增值部分收益，由公司以现金形式支付。

　　这样一来，股票期权和股票增值权混合使用就能进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理。

　　值得注意的是，百视通式的整个股权激励计划中还隐藏着更为巧妙的一环，即中长期激励基金的设立。早在2013年10月28日，百视通就对外公告，拟推出中长期激励基金方案。该方案内容为，每年年末，上市公司基于当年实现的净利润增量提取一定比例的激励基金，提取的数额不超过净利润增量的20%。

　　可以说，这加强了管理层及业务骨干的奖励弹性。余李平解释，相当于是为股权激励中设计的高行权条件兜底。激励基金的提取和递延发放，绑定了核心人才，激励当年业绩的同时也有利于长期利益发展。