绿地集团655亿资产拟注入金丰投资 成混合所有制国企

　　五次连续停牌，历时超过8个月，金丰投资重组事宜终于即将落下帷幕。

　　3月17日晚间，金丰投资宣布，拟通过资产置换和发行股份购买方式进行重组，拟注入资产为绿地集团100%股权，预估值达655亿。重组完成后，金丰投资将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

　　对该混合所有制结果，早前绿地集团董事长张玉良曾表示，“既确保国有资本的主导地位，又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势，让‘国有体制’与‘市场机制’充分结合，迸发出最大活力，充分体现和放大国有资本的控制力、影响力、带动力。”

　　张玉良认为，绿地的混合所有制，充分顺应了国资改革的导向。

　　另据了解，在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革进程。此次金丰投资资产重组注入绿地集团100%股权正是上海市国资国企战略性市场化重组的重要一环。

　　重组预案

　　据金丰投资公告，此次重组预案分为两个部分。

　　首先，金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接，拟置出资产的预估值为23亿元。

　　随后，金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，股东包括上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力。其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

　　经预估，拟注入资产的预估值为655亿元。为此，金丰投资拟以每股5.58元的价格，非公开发行合计113.26亿股用于支付上述对价。

　　财务数据显示，截至2013年9月末，绿地集团总资产为3088.79亿元，归属于母公司的所有者权益为348.27亿元。相关分析师认为，绿地集团100%股权预估值为655亿元，仅是拥有权益部分，并未算上负债。

　　另值得注意的是，该重组预案的结果是没有单个股东有足够的权益能单独控制上市公司。

　　从持股比例上来看，上海市国资委通过两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投总公司合计持有的重组后上市公司股权较高。但是，上海市国资委并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制。

　　同时上述两大国有股东是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。

　　在上述交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此，交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

　　金丰投资表示，通过本次交易，公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。

　　绿地上市

　　金丰投资自去年6月份正式停牌筹划重组，到此次正式公告重组预案已经超过8个月。其间曾分别于去年9月24日、10月24日、11月23日以及2014年1月21日披露延期复牌公告。

　　漫长的重组路，使绿地借壳金丰投资一度让人觉得功败垂成。在分析人士看来，重组资产庞杂繁复是其中一个主要因素。

　　据了解，金丰投资原第一大股东是上海地产(集团)有限公司，控股金丰投资38.96%，同时还控股另一家上市企业中华企业的36.17%的股权。

　　彼时上海国资委有意解决同业竞争问题，让隶属的绿地集团通过股权收购的方式入股金丰投资，使上海本地房地产企业的资源进一步优化。

　　同时重组背景还包括上海国资改革推动。在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次金丰投资资产重组注入绿地集团100%股权正是上海市国资国企战略性市场化重组的重要一环。

　　金丰投资更指出，本次重组能够推动有条件的国企整体上市，同时也促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，使得国有资本整体效率最优化。

　　在该背景下，绿地还有意通过重组实现完善公司混合所有制。去年12月，绿地曾敲定117亿扩股投资人。

　　对该增资扩股、引入战略投资者，绿地方面表示，将有利于企业进一步完善混合所有制，进一步增强企业发展潜力、活力与竞争力，实现绿地集团更加市场化、公众化、国际化。

　　此外，之前绿地集团国有股份的比例达到60.68%，而绿地集团员工持股会持有的36.34%。

　　该方案同时意味着绿地有意通过此次增资扩股，将国有股份在绿地集团的比例降至50%以下。

　　此次重组预案指，在交易完成后，金丰投资将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

　　事实上，在借壳金丰投资之前，绿地已经率先通过借壳盛高置地，实现了登录港交所。去年5月8日晚间，盛高置地与绿地集团联合宣布，绿地将以约30亿港元的代价，通过其在香港注册的全资子公司，认购盛高增发的普通股及无投票权可换股优先股。

　　交易完成后，绿地将持有盛高扩大股本后60%的股份，实现最终控股，而现有大股东盛高置地董事局主席王伟贤将退居第二大股东。盛高置地也将更名为“绿地香港控股有限公司”。

　　此次借壳金丰投资，其中并未明确提及绿地集团海外资产部分。不过据绿地早前披露，筹谋打造境内外双平台战略。

　　张玉良曾指出，通过A股能实现母公司更大价值，并继续推进香港子公司发展，而绿地香港也可作为国际重要窗口，为公司提供较便宜资本，便利投资和提供全球人才招聘渠道，互相促进发展。

　　不过对绿地在A与H两个资本平台同时涉足，业内也有绿地难免发生同业竞争的疑虑。张玉良回应称，A股上市计划并非要与绿地香港做竞争对手，而是希望可以发挥全面整体优势。