破除上市藩篱 国泰君安拟6月底“迎娶”上海证券

　　借着上海国资大整合的东风，受困于“一参一控”已久的国泰君安证券，终于有望通过收购大股东旗下上海证券控股权的方式，解决这一问题，从而为上市扫清最后障碍，这也为近年来风起云涌的券商并购再添新案例。

　　经济观察报从接近国泰君安的人士处获悉，该公司拟以现金收购大股东上海国际集团旗下的上海证券51%股权，对价约为60亿元。在国泰君安上市完成后，也不排除收购剩余的49%股权。

　　国泰君安“迎娶”上海证券，已有大致日程表，6月底之前解决合并问题。

　　整合加速 冲刺上市

　　具体时间节点上，3月15日，上海国际集团召开董事会讨论合并方案，3月底之前召开股东大会拿出正式方案，6月底之前最终解决合并问题。董事会召开之后，上海国际集团或就此事发布一个简短的公告。“收购完成后，双方将会迅速展开资产整合，以解决并购后母子公司之间存在的同业竞争问题，从而顺利实现上市。”国泰君安内部一位人士对经济观察报称。

　　上海证券方面的人士则称，目前仍未接到股东方的通知，也没有上述收购的详细方案。

　　2010年，原上海国际集团总经理万建华出任国泰君安董事长。去年，国泰君安制订了包括上市在内的三年规划。证监会公开信息显示，国泰君安拟于上交所上市，状态为“初审中”。上市保荐机构为银河证券、华融证券。

　　近年来，国泰君安一直在设法冲刺上市，但屡屡为硬性“门槛”所阻挡，其中最为关键的便是“一参一控”。按照证监会规定，同一单位、个人，或受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家。不符合这一条件的券商，不得申请上市。

　　国泰君安原实际控制人为汇金公司，两年前，为了推动解决“一参一控”，汇金公司与上海国际集团将双方拥有的国泰君安和申银万国的股权进行置换和转让。完成置换后，上海国际集团合计持有国泰君安46.74%的股权，其中直接持有11.82%，旗下的上海国资公司、上海金融发展投资基金分别持有32.99%和2.46%。然而，由于上海国际集团同时控股有上海证券66.67%股权，导致依然无法达到“一参一控”的要求。“为此，在上海金融办的主导下，在几套备选方案中，最终敲定了由国泰君安收购上海证券，一举解决这个问题，推动国泰君安顺利上市。由于双方是同一大股东，操作的难度相对较低。”接近国泰君安股东方的一位人士透露。

　　2013年12月，上海出台《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》。第5条中明确提出，推进企业上市发展和规范运营。利用国内外多层次资本市场，推动企业整体上市、核心业务资产上市或引进战略投资者，成为公众公司，实现投资主体多元化、经营机制市场化。

　　2014年2月20日，上海市委常委、常务副市长屠光绍一行调研上海国际集团，提出上海国际集团要“突出和加大资本市场的比重、加大功能性机构特别是市场组织的比重、加大金融资产包括国有资本的运作流转”。随即，上海国际集团的资产整合骤然加速。

　　由于合并之后业务不能重叠，不然将形成监管层所忌讳的同业竞争。知情人士分析，双方将尽快展开整合，其中上海证券的营业部可能翻牌为国泰君安，投行等业务则进行合并办公。

　　根据《证券公司设立子公司试行规定》，券商与其子公司、受同一券商控制子公司之间不得经营存在利益冲突或竞争关系的同类业务。若证券公司已通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当在该规定施行之日起五年内避免同业竞争问题。

　　不过，在并购整合过程中，双方的业务、人事能否有效对接尚不确定。长城证券分析师黄飙报告指出，华泰与联合整合中，华泰的国企文化与联合的市场化成为整合中较大阻力。而在方正收购民族的案例中，虽然对价相对合理，但协同效应主要体现在经纪业务，其他业务融合的难度和效果均不容乐观。

　　联姻喜忧

　　在这最新的案例中，如果国泰君安顺利合并上海证券，将成为国内首屈一指的券商。根据上海证券2012年年报，该公司资产总值为121亿元，营业收入8亿元，营业利润1823万元。收购完成后，国泰君安总资产将达到1016亿元，位居全国第一。

　　目前，国泰君安拥有营业部193家，收购上海证券之后，营业部数量将总计达到249家，超越银河，在券商中排名第一位。而且上海证券的营业部主要集中在长三角，能提供更多优质的资源。2012年，上海证券经纪业务收入4.92亿元，排名第38位。

　　不过，对于在上市之前收购上海证券，业内人士也存在不同看法。上海一位资深券商保荐人对分析称，国泰君安目前正在IPO排队中，如果此时收购，涉及到重大资产重组，需要重新报送材料，会大大影响上市进程；此外，由于上海证券的业绩不如国泰君安，此举可能摊薄收益，进而影响上市估值。这两方面情况，对于急于推进上市并获得套现渠道的各方股东来说，都是不愿意看到的。

　　目前申请上市的券商为数众多，包括国信、东方、东兴、浙商、中原、第一创业、国泰君安等，此外去年刚刚登陆H股的银河证券，也宣布将回归A股。国泰君安此次重大资产重组，或将拖后上市进度。

　　经济观察报获悉，此前相关方面还提出一个设想，能否国泰君安先行上市，收购上海证券则成为其一个募投项目。不过上述保荐人认为，这种做法明显违背了“一参一控”要求，监管层网开一面的可能性也不大。

　　“援手”并购

　　近年来，虽然证券市场持续低迷，但券商上市以及同业之间的并购却是如火如荼。今年1月，方正证券公开宣布拟通过定增的方式收购民族证券100%的股权，后者估值为132亿元，溢价93.09%。并购方案已获方正证券董事会通过，尚需股东大会、相关国资委及证监会的批准。

　　去年11月，宏源证券重大事项停牌，并宣布将与申银万国进行重组。此次合并为汇金系券商的整合，长城证券分析师黄飙认为，建银投资或将其持有的60.02%的宏源证券股权转让给申万，实现申万控股宏源，然后申万发行股份，与宏源的其他股东进行换股，使宏源剩余的39.98%的社会公众股东转变成申万的股东，申万借宏源的壳在A股上市，宏源注销，最终申万实现A+H股两地上市。

　　更早之前，还有华泰证券并购联合证券，西南证券并购国都证券。

　　实际上，细查最近申万、国君的两例并购，都是被并购方自身出现问题，颇有施以援手之意。去年，宏源证券被曝涉及债券交易中的利益输送，总经理、副总经理被公安机关带走调查。而上海证券在去年的一个资管产品中，并未进行项目信息核查和投资人的背景调查，就将10亿元汇入介绍人所设的银行账户中，差点酿成大祸，并被监管层处罚。

　　不过，上述问题只是券商合并大趋势之中的一个插曲，华东一家券商副总裁对经济观察报表示，实现强强联合和优势互补，才是未来竞争的方向。随着证监会在牌照和网点等方面放松管制，牌照有望全放开，被并购券商“弃壳”将成为常见手段。一位市场人士分析，在最近的并购中，被并购的宏源证券、上海证券都可能被注销。

　　近期以来，随着多家公司进军互联网金融，券商牌照实际上已经开始淡化，竞争也不再局限于同业之间。3月11日，银监会主席尚福林透露，银监会选择了一些民营资本共同参加第一批5家银行的试点工作，这也成为金融牌照逐渐放开的强烈信号。