刘鸿儒：“秘密”的海外上市工作小组

刘鸿儒（中国证监会首任主席）

　　1990年我们开始研究利用国内股票市场吸引外资的办法。当年6月香港联交所组织了30余位专家，专门研究内地企业到香港上市的问题。

　　为联手操作内地企业海外上市项目，朱镕基副总理同意我们成立联合工作小组，定名为“内地香港证券事务联合工作小组”，包括十名成员和两名秘书。工作小组一开始不对外公开，受朱镕基副总理重托，我是小组组长。

　　内地企业到香港上市，主要涉及法律，会计，上市方式、交易、交收、外汇及合作监管等三类问题，我们相应地成立了三个专家小组进行具体研究。

　　这是一项前所未有的开创性金融系统工程，一年多时间里，我们对一些关键问题达成共识，对一些细节问题作出安排。高西庆回忆道：“内地企业到香港上市，涉及的法律和会计方面的问题最大。从1992年五六月开始，由国家体改委牵头，开始与香港的专家小组商讨发行H股的具体事情。当时是在深圳银湖宾馆，内地方面包括我大概有十多个人。每天从早到晚，翻来覆去地谈，前后持续十几个月。双方一直是由律师主谈，还有一些会计师谈与审计有关的章节。最后双方把每一个细小的问题都涉及到了，搞出一个在内地和香港法律体系下都可以通过的东西。我们这边以国务院特殊规定的形式发布，也就是1994年8月4日公布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的附件——‘到境外上市公司章程必备条款’。香港方面也以法规形式公布，两边都走了完整的立法程序。这真是一件不得了的事。”

　　联合工作小组一共开过七次重要会议，第七次黄山会议于1993年4月20日举行，这次会议对解决内地企业赴香港上市的会计问题有了突破性的、创新性的共识。为弥补内地企业到香港上市所涉及的会计制度差异，联合工作小组创造性地、以补充规定的方式进行弥合。比如，制定《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》，使企业尽可能地向国际会计制度和会计准则靠近，在上市规则中以“特别加订”对已有上市规则进行修改。

　　从各家企业海外证券市场招股情况看，国际证券界、投资界对国有企业在海外上市反响强烈，投资踊跃，说明这项试点工作是成功的。

　　经历赴香港上市，青岛啤酒、上海石化等公司的名字开始出现在国际证券交易所的显示屏上，以及海外证券人士的分析报告里。上海石化这个曾经负债累累的石化企业，在世界目光的关注和审视下走出生死边缘，并获得香港联交所“最佳信息披露奖”。置身于国际资本市场，中国企业迅速成长起来。

　　由青岛啤酒赴香港上市，探索出国有资产剥离、评估、折股办法以及主辅分离的改制模式，董事诚信责任、中小股东权益保护、独立董事、分类投票等理念和制度在A股市场的应用，股份公司会计制度、法律制度与国际标准的接轨，均成为此后我国国企改革、资本市场制度建设、股份制改革以及经济体制改革的重要精神财富。

　　一转眼，国企海外上市已走过27年历程，其核心实现了两个突破：一是突破原有的计划经济管理体制，解决了国有企业变为股份制企业的各种体制、法律和制度障碍，从而推动了相关方面改革，使国有企业适应国际资本市场要求；二是国有企业经营机制的突破，初步形成了上市公司的公司治理结构，成为遵守国际市场原则的上市公司。

　　做为H股或者说国企海外上市创始人之一，我对H股市场的昨天、今天和明天会始终持有一份独特的感情。继续搞好H股市场，必须实现突破，即在新的国际竞争条件下，彻底消除原有企业留下的弊端，切实做到政企分开，自主经营，完善公司治理结构。