建立健全绿色通道 科创板并购重组支持力度加码

　　证监会日前发布的《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》提出，建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”；更大力度支持并购重组。

　　中国证券报记者从接近监管人士处获悉，政策层面将积极推动科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。可以预见，科创板产业并购活跃度有望提高，估值包容性将有所提升，支付工具将更加多元，“A并A”涌现良机。

　　科创板上市公司质量逐步提升

　　并购重组是科创公司加快技术突破、优化资源配置、赋能科技创新的重要方式。此次证监会发布的“科创板八条”提出，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

　　市场人士预期，产业并购活跃度有望提升。中金公司表示，开放、包容的监管态度提升了产业并购市场的活跃度，此轮改革将为并购重组市场提供更多灵活的工具和方式，为市场各方达成并购交易创造更好条件，进一步活跃并购重组市场。可以预期，本次政策实施将可促进更多战略性新兴产业开展并购，从而为资本市场不断注入新的活力和动能，促进“科技-产业-金融”良性循环。

　　“当前，支持产业并购政策对于促进科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合意义重大。”南开大学金融发展研究院院长田利辉说，资本市场不仅是融资的渠道，更是资源整合的平台。通过并购整合，可以实现资源的优化配置，提升产业协同效应，增强公司的市场竞争力和持续经营能力。

　　从并购趋势来看，安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉表示，一方面，监管部门将支持顺应产业发展方向的并购重组，上市公司凭借行业优势地位，会对并购标的实力、技术和市场前景、竞争优势、估值等的判断更为准确；另一方面，龙头级、链主级上市公司开展的产业并购，可在人才、研发、成本、销售渠道等多方面对标赋能，后续整合难度较低，并购风险可控，协同效应更明显。

　　提高并购可行性和效率

　　“科创板八条”提出，丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。

　　汤哲辉认为，硬科技的孵化需要资金长期投入，对从事硬科技研发的企业来说，其经营压力和资金压力较大。鼓励以股换股、股份支付、分期支付，可有效减少现金支出，让科创板企业更好地聚焦主业、吸收合并、做优做强。

　　泰和泰律师事务所律师周奋认为，科创板上市公司在现金储备有限的情况下，完全使用现金进行并购重组的难度较大，完全使用股票作为支付工具对于卖方而言又解决不了风险控制问题，通过股份、现金、定向可转债等多种方式，可进一步提高交易的可行性。

　　“开展股份对价分期支付，好比‘分期支付’，有助于减轻并购方的支付压力，提高并购的可行性和效率；给予被并购方更多的选择和灵活性，促进并购交易的达成；鼓励更多的企业参与并购重组，推动市场资源的优化配置。通过股份对价分期支付的方式，可以实现并购双方利益的平衡和共赢，促进并购市场的健康发展。”田利辉表示。

　　推动产业整合

　　“科创板八条”明确，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。在业内人士看来，此举有助于推动产业整合，也是上市公司“主动退市”的方式之一。

　　作为并购重组的类型之一，上市公司间吸收合并在A股市场实际上十分少见。今年以来，证监会多次发声鼓励吸收合并。除“科创板八条”外，证监会于4月12日发布的《关于严格执行退市制度的意见》明确，以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并；以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并；完善吸收合并相关政策，打通“堵点”。4月30日，沪深交易所发布修订后的上市公司重大资产重组审核规则，进一步完善吸收合并政策。

　　在业内人士看来，吸收合并是上市公司“主动退市”的方式之一。此前，监管人士表示，以美国为代表的境外市场退市是以私有化、被其他上市公司吸收合并为主，是自愿退市为主，有些市场自愿退市占总退市比例超过90%，真正强制退市的比例并不高。A股强制退市的公司不少，但重组退市、主动退市案例大幅少于境外市场。

　　吸收合并也有助于推动产业整合。“对于产业买家的上市公司而言，链主级上市公司通过收购可以扩充自身的产品布局，获得更年轻的技术团队，整合上下游产业，巩固自身的竞争实力；对于被并购标的而言，利用买方的资源和平台，克服原本规模和资金实力的限制，可加快研发和拓展速度，实现更大的发展。”汤哲辉说。