北交所落实新“国九条”紧抓快办

　　原标题：强监管促发展 大蓝图绘到底 北交所落实新“国九条”紧抓快办

　　近日，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称《意见》），北京证券交易所制定修订6项配套业务规则并向市场公开征求意见，强监管信号明显。整体而言，北交所在落实“两强两严”方面保持与沪深交易所相似的基调，并且在权益分派、退市制度等方面针对创新型中小企业的特点作出了适应性安排。

　　业内人士表示，考虑到相关政策文件强调交易所要坚守板块定位，北交所定位于服务创新型中小企业，市场发展阶段和特点与沪深市场存在差异，改革发展仍将是北交所的主要任务。本轮“两强两严”举措落地后，预计证监会《关于高质量建设北京证券交易所的意见》（市场称为“深改19条”）部署的相关举措将稳步推进，北交所发展前景广阔。新“国九条”将助力北交所市场生态健康发展，随着上市公司质量持续提升与结构不断优化，北交所公司估值有进一步提升空间。

　　严把上市审核入口关

　　资本市场的高质量发展需要从源头抓起。围绕严把发行上市准入关，《意见》从进一步完善发行上市制度、强化发行上市全链条责任、加大发行承销监管力度三个方面细化了要求。

　　本次《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（简称《公发审核规则》）等规则修订，对于业内掌握北交所审核的风向和尺度至关重要。主要看点有三：

　　首先，把防范财务造假、欺诈发行摆在更加突出的位置。要求发行人保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。要求保荐机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假。中介机构及相关主体组织、指使、配合发行人从事虚假记载、误导性陈述、妨碍检查等行为的，可以采取3年内不接受申报文件的措施。

　　其次，加强现场督导力度。这次审核规则修订强调现场督导作为主要审核手段之一，无论在申报受理、审核还是会后事项处理任一阶段，只要存在重大疑问且无法解释的，北交所均可以对保荐机构及其他中介机构启动现场督导。发行人与中介机构妨碍现场督导等措施的，可以终止审核、采取纪律处分等措施。

　　第三，从严监管“一查即撤”“一督即撤”。今后，对于收到现场检查、现场督导通知后申请撤回或者因不符合发行上市条件被否决，从而被各交易所终止审核的项目，发行人需要经过6个月后才能再次申报。此举将有效防止发行人及中介机构“钻空子”，撤否之后立马转道申报。

　　修订后的北交所公发审核规则在压实发行人和中介机构责任方面提出了诸多举措。一方面，要求企业“披清楚”。信息披露要准确真实反映企业经营能力，企业及实际控制人、主要股东、董监高等“关键少数”要保证信息披露真实准确完整，对于披露内容有明显瑕疵严重影响投资者理解和交易所审核的，可终止审核并实施纪律处分。另一方面，要求中介机构“核清楚”。对中介机构核查手段及报送的申请材料质量提出了更高的要求，预计中介机构抱有侥幸心理“闯关申报”的情况将减少。

　　本次修订特别突出审核主体责任，明确要求把防范造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，提高审核问询针对性，加大现场督导，提请现场检查充分核验财务真实性。同步修订的《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》进一步强化委员履职把关要求。比如，新增规定上市后发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。

　　市场人士表示，修订后的审核规则进一步明确了发行人、保荐机构应当就申报企业是否符合北交所定位进行专项说明并出具专项意见，凸显北交所审核对“板块定位”“是否符合国家产业政策”“信息披露文件质量”等方面的关注，拟申报企业、中介机构要结合上述问题做好充分评估，避免因此耽误企业上市进程。

　　加大退市监管力度

　　退市制度是资本市场关键的基础制度。《意见》要求加大退市监管力度，进一步严格强制退市标准，畅通多元退市渠道，精准打击各类违规“保壳”行为，健全退市过程中的投资者赔偿救济机制。近日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，明确提出要进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局。

　　目前，沪深北三家交易所都有四套退市标准，分别是交易类、财务类、规范类和重大违法强制退市。从这次北交所公开征求意见的规则看，北交所和沪深交易所在重大违法和规范类强制退市标准方面基本一致，但在交易类和财务类强制退市标准的股票交易连续计算时间、退市风险警示的营业收入标准等个别指标有所差异。

　　例如，在交易类强制退市标准方面，北交所股票交易考察期为60个交易日，长于“两创板”20个交易日；3亿元市值退市指标仅适用于通过标准四（预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低5000万元）上市的公司。财务类退市指标中营业收入指标维持5000万元主要考虑到北交所以中小企业为主，平均营业收入较“两创板”有一定差距。

　　北京金长川资本管理有限公司董事长刘平安表示，北交所退市标准提高了，将对经营不善、不合规的上市公司带来很强的震慑效果，害群之马将被清出市场，体现了北交所提高上市公司质量的决心和态度。比如，财务类指标将全部交叉适用，如果按照“标准一”上市的公司今年净利润为负且营收低于5000万元，明年触及净资产为负、审计报告保留意见、内控审计报告无法表示意见就要退市。再比如，规范类强制退市方面，如果控股股东资金占用余额超过2亿元，且一直不还，也面临退市；重大违法强制退市方面，上市公司连续3年造假有退市风险。这些要求执行后，相信北交所上市公司经营会越来越规范，整体质量越来越好。

　　记者了解到，本次退市制度调整后，按照北交所设置的过渡期安排，市场不会出现因新旧规则衔接导致上市公司突然退市。为稳定市场预期，具体过渡期安排如下：一是交易类强制退市标准中，成交量指标自规则生效之日起计算。二是财务类强制退市标准中，以2024年年报为首个适用年度。三是规范类强制退市标准中，对于新规发布前已经发生资金占用但控制权已经变更且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，为避免“前人占用、后人担责”，不适用新规；内控非标审计意见以2024年为首个考察年度。四是重大违法类强制退市标准中，新规生效后作出行政处罚事先告知的适用新规，造假行为追溯自2021年度定期报告。

　　浙商证券分析师黄宇宸表示，北交所退市标准不断完善且基本对标沪深市场，有助于提升上市公司质量并强化对公司上市后行为的监督，消解市场对于北证公司质量的担忧，有助于吸引更多资金进入北交所，从而提升北交所活跃度并强化资源配置能力。

　　提升北交所公司价值

　　《意见》要求，严格上市公司持续监管，构建资本市场防假打假综合惩防体系，严厉打击各类违规减持，强化上市公司现金分红监管，推动上市公司提升投资价值。在对照证监会政策文件基础上，北交所对《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》进行了修订，在整体落实减持相关要求的基础上，结合服务创新型中小企业的市场定位作出了适应性安排。

　　重点优化调整了四项内容：一是落实防范“绕道减持”要求。新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限售股融券卖出。二是强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持情况，发现违法违规的及时报告。三是取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。四是规定敏感期交易限制。年报、半年报敏感期由30日改为15日，季报、业绩预告、业绩快报敏感期由10日改为5日。删除控股股东、实控人敏感期限制。

　　本次北交所减持指引调整与沪深相比有两个差别：一是保留现有以信息披露为核心的减持约束机制，没有采用减持额度管控等监管安排。自北交所“减持预披露制度”实施以来，整体运行效果良好，既明确了市场预期，给了中小投资者“先知先决”的权利，也保障了投资者的交易权利，满足了股东退出需求。二是暂不将分红不达标作为减持的前置条件，而是设置亏损减持限制。“这可能是考虑到北交所上市公司多处于成长期，保留更多盈余有利于公司发展。”指南基金相关负责人告诉记者。

　　上述负责人表示，北交所上市公司体量普遍小、抗风险能力弱，将控股股东、实控人减持与公司经营情况绑定，有助于提升其稳健经营意识，保护中小股东利益，提升市场信心。

　　现金分红是上市公司回报投资者的重要途径。北交所新规放宽了审议权益分派方案的时间要求，让上市公司自行灵活确定分红时间，且可以一年内多次分红。同时，新规明确了中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准。比如，公司计划7月进行中期分红，如半年报没审计，分派金额应当参考年报未分配利润及半年度利润情况，避免超额分配。

　　值得注意的是，北交所对分红不达标的公司暂不实施风险警示。记者获悉，这主要考虑到大部分北交所公司处于早期发展阶段，经营业绩波动较大，抗风险能力较弱，留存利润可用于扩大企业规模、抗风险储备等，不宜强制实施现金分红。同时，北交所运行时间较短，多数公司上市时间不到三个完整会计年度，分红及经营情况需进一步观察和评估。

　　积极分享经营成果，现金分红已成标配。记者统计，2022年、2023年分别有66.05%、76.15%的北交所公司派发现金红包。其中，2022年共现金分红27.16亿元，平均每家2538.41万元；2023年共现金分红53.77亿元，平均每家2954.5万元。在披露2023年年报的北交所公司中，近九成公司发布分红方案，计划现金分红金额达8.38亿元。

　　■ 一文看懂

　　北交所规则修订关键要点

　　◆ 保荐机构12个月内两次不予受理后再次申报的间隔期由3个月延长至6个月，针对发行人“一查即撤”“一督即撤”增设6个月的申报间隔期。

　　◆ 信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形。

　　◆ 针对申请文件存在明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。

　　◆ 新增成交量退市指标，连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。

　　◆ 在认定营业收入金额时，要求扣除与主营业务无关的业务收入，亏损考察维度中增加利润总额为负情形。

　　◆ 在撤销退市风险警示条件中，增加内部控制审计报告为标准无保留意见的要求。

　　◆ 新增控股股东资金占用、内控非标审计意见、控制权无序争夺等三项退市情形。

　　◆ 新增规定主要财务指标任一年度虚假记载金额达到2亿元以上且超过该年度披露的相应科目金额的30%，或主要财务指标连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%，或主要财务指标连续3年存在虚假记载的，将予以强制退市。

　　◆ 新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制。

　　◆ 要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份。

　　◆ 禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限售股融券卖出。

　　（本报记者 杨洁）