全国政协委员、上海证券交易所总经理蔡建春：优化政策环境促进企业兼并重组 加快REITs专项立法

　　中国证券报记者3月4日获悉，全国政协委员、上海证券交易所总经理蔡建春今年准备了三个提案。他提出，应优化政策环境促进企业兼并重组。加快不动产投资信托基金（REITs）专项立法，依托证券法在国务院层面制定基础设施领域REITs专项条例。探索在上海金融法院实行“三合一”审判工作机制。

　　进一步优化政策环境

　　兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是化解过剩产能、调整产业结构、实现高质量发展的重要途径。

　　蔡建春认为，兼并重组既能注入优质标的，又能出清不良资产，兼有“入口”和“出口”双重功能，是优化资源配置、实现价值发现的重要渠道。打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司质量，离不开一个高效、规范的兼并重组市场。 

　　中国证券报记者注意到，前期证监会已提出将大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值。为进一步优化政策环境、促进企业兼并重组，蔡建春认为，相关政策的适用标准、处理要求需进一步明确与优化，建议相关部门发布和优化有关政策。 

　　具体而言，蔡建春表示，税务部门应优化兼并重组相关税收政策，进一步完善特殊性税务处理，完善自然人股东适用标准、各类创新支付工具适用情况、跨境重组适用标准等。商务部及有关部门应明确和优化跨境换股相关政策，尽快发布修订后的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，同时对高端制造业等特定领域设置“白名单”，降低企业预沟通成本，支持“硬科技”企业充分利用跨境换股并购海外优质资产。 

　　与此同时，传统估值方法下科创企业并购易产生高估值、高商誉等问题。对此，蔡建春提出，财政部应指导推进完善科创企业资产评估指引，推动中国资产评估协会研究出台详细的评估方法使用指引和指南，探索研究分行业估值方法。

　　推动REITs市场发展壮大

　　自试点以来，REITs在盘活存量资产、扩大有效投资、促进投融资良性循环、健全资产运营管理机制等方面发挥了重要作用。截至目前，我国REITs市场已有首发30单、扩募4单上市，募集资金合计超1000亿元。 

　　在蔡建春看来，我国REITs采取“公募基金＋资产支持证券”的框架，在试点阶段取得积极成效。为进一步壮大REITs市场、服务实体经济建设，蔡建春表示：“依托证券法在国务院层面制定REITs专项条例，是相对现实可行的安排。该路径能全面解决REITs面临的各项制度制约，有利于推动REITs市场发展壮大。” 

　　在立法重点上，蔡建春具体提出五方面建议，一是明确REITs属于证券法规范的证券品种，对REITs的发行、交易、信息披露、投资者保护等事项予以规定，条例未规定的适用证券法规定；二是明确REITs发行交易相关安排，规定REITs发行上市条件、REITs管理人管理、做市机制等事项，解决产品结构及参与机构责任义务等问题；三是明确REITs管理架构和持有人会议机制，确定“REITs载体＋项目公司”的产品结构，参照股东大会制度，建立健全REITs持有人会议机制，解决运行管理效率问题；四是明确REITs税收、会计处理、国有资产转让等相关配套机制，解决约束激励问题；五是明确REITs市场的监管安排和法律责任，明确REITs发行人信息披露、募集资金使用等相关监管安排，解决法律责任主体和责任机制等问题。

　　进一步激发金融专业审判效能

　　随着中国资本市场的不断发展，与金融相关的监管行动和司法行动也日渐成熟。 

　　作为全国首家金融专门法院，上海金融法院自成立以来，对上海市辖区内的金融民商事案件和涉金融行政案件实行集中管辖，多起金融首案在上海金融法院被审判，形成了可复制可推广的经验。蔡建春直言：“上海金融法院在深化我国金融专业审判机制改革、提升金融司法专业性和效率、以高质量金融审判服务上海国际金融中心建设等方面发挥了积极作用。” 

　　近年来，随着金融市场迅速发展，金融创新不断深化，金融案件审判实践中面临的民事刑事交叉问题日益突出，对进一步调整优化案件管辖范围、实行金融刑事案件集中管辖，提出了现实需求。

　　为更好贯彻落实中央金融工作会议精神，落实“零容忍”打击证券违法犯罪活动要求，蔡建春提出，可参考海南自由贸易港知识产权法院全面管辖知识产权民事、行政、刑事案件的成功做法，一方面，探索在上海金融法院集中管辖金融刑事案件、实行金融审判“三合一”的审判机制，促进刑民交叉等复杂纠纷一并解决，进一步激发金融专业审判效能；另一方面，基于保障改革平稳起步，兼顾目前上海金融法院审判机构、审判队伍建设现状等因素，试点阶段将“三合一”管辖范围限定在涉资本市场案件、涉外金融案件等领域。