“事后处罚”与“及时矫正”并重 公司监管“长牙带刺”显实效
中证网讯（记者 昝秀丽）中央经济工作会议提出，持续有效防范化解重点领域风险。
全面加强监管、防范化解风险的主基调下，上市公司监管条线在全面“强监管”上出新招，突出体现在对“忽悠式回购”责令继续实施回购，对违规减持的责令购回等方面。
从“事后处罚”到“打早打小”“及时矫正”，彰显了证监会全方位打击违法违规行为的决心和毅力，“有效发现、及时矫正、果断处置、持续监管”的立体监管实践下，公司监管“长牙带刺”显实效。
违规减持的责令购回 “打早打小打疼”违规减持行为
从“事后处罚”到“及时矫正”深刻体现在上市公司监管条线近期对违规减持行为的监管过程中。
今年以来，我乐家居股东违规减持被没罚近5000万元；东方时尚违规减持被重罚，公司董事、董事长徐雄因涉嫌操纵证券市场罪被批准逮捕，彰显了监管部门遏制违规减持的决心。与以往不同的是，监管部门的雷霆出击不仅落在从严从快实施行政处罚，还包括对危害性较小的违规减持行为采取责令改正措施，形成处罚梯度，在“打早打小打疼”违规减持行为的同时，让资本市场参与各方在每一个案件中感受到公平正义。
如，今年9月，针对西测测试重要股东违规减持行为，陕西证监局对其采取责令改正措施，西测测试承诺回购超额减持的股份，将其超额减持的股份收益归上市公司所有，并提前终止相关减持事项，承诺自公告出具日6个月内不减持公司股份。深交所在股东公告违规减持当天同步给予通报批评纪律处分。
如，京投发展控股股东程少良因超额减持收到警示函。截至12月13日，程少良已通过集中竞价方式回购公司股份105,000股，成交总价557,911元；同时承诺近期将误操作的超额减持部分的收益全部上缴归上市公司所有。
如，清源股份11月30日发布公告称，公司监事收到厦门证监局行政监管措施决定书。公司监事王小明于2023年10月26日通过集中竞价交易方式累计卖出公司股票2万股。公司于10月30日披露第三季度报告。上述股票交易行为距离公司第三季度报告披露不足10日，违反了相关规定，依据规则，厦门证监局决定对其采取责令改正的监管措施。同时，王小明把本次误操作减持产生的收益16.46万元全部上缴给清源股份。
再如，小崧股份12月14日公告，控股股东华欣创力收到广东证监局出具的《关于对深圳华欣创力科技实业发展有限公司采取责令改正措施的决定》。近期，华欣创力通过集中竞价方式减持小崧股份953000股，违反了相关规定。华欣创力已深刻认识到本次违规减持公司股份的错误，对本次失误减持表示真诚的歉意，并承诺将在规则允许的范围内尽快购回上述违规减持的953000股公司股份。
为了让违规者付出“有痛感”的代价，涉事上市公司在接受责令改正后还将受到短线交易等规定约束，这也意味着小额的违规减持或将影响更多股份半年内的减持，可谓得不偿失。例如，小崧股份控股股东9月4日违规减持的953000股股份（按9月4日10.77元/股计算，约合1026万元），责令改正落地后，控股股东将有约5亿元股份无法短期内减持。这既实现了责令改正“恢复原状”的本意和目标，也达到了财产惩戒、声誉惩戒的效果。
在业界看来，上市公司监管条线在思想观念和行动上发生了大的转变。结合对违规减持行为的处罚来看，上市公司监管条线在“零容忍”的基础上形成处罚梯度，对恶性减持行为形成有效威慑，而又不至于让危害性较小的违规减持背负过重的法律责任，从单纯“事后处罚”到“打早打小”“及时矫正”，提升了监管的精准性、及时性、有效性，也将更好引导市场各类参与方聚焦主业，真正树立敬畏市场、敬畏法治的合规意识。
此外，从源头扎紧制度篱笆，针对有的公司股东借道转融通违规减持行为，交易所也修订发布自律监管指南，将相关情形全部纳入规制范畴，不留监管空白，根治规范机构投资者借道转融通“无声”减持现象，提振投资者信心。
对回购爽约行为“露头就打” 责令继续回购
“有效发现、及时矫正、果断处置、持续跟进”的全面监管还体现在对回购爽约行为“露头就打”，责令相关方继续回购等方面。
当下，A股上市公司增持回购潮涌，也不乏一些公司以“忽悠式回购”滥竽充数。从最新监管实践来看，这些爽约公司除了受到事后严厉处罚外，监管部门还及时责令其继续回购。
合纵科技便是其中之一。2022年11月10日，合纵科技召开股东大会审议通过了回购议案，公司计划在12个月内使用不低于人民币2000万元且不超过人民币4000万元的金额，以不超过8.40元/股的价格回购股份，回购的股份用于员工持股计划或股权激励。然而，截至2023年11月10日，本次股份回购计划回购期限已届满，合纵科技却称自己并未实施回购。
虽然合纵科技解释，未实施回购是因为公司重点开拓并实施风电、光伏、储能等智慧能源相关的EPC业务及相关设备制造，实际资金使用及储备需求有所增大，同时公司业绩大幅下滑，公司融资难度增加，造成一定的流动资金压力等。
但监管部门并未“买账”，合纵科技于11月17日收到北京证监局行政监管措施决定书，对公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。同日，深交所也就此事向合纵科技下发关注函，要求合纵科技补充说明未完成本次回购方案的原因及合理性，公司是否拟进一步采取相关措施完成上述回购方案，并表示将对公司及相关违规当事人启动纪律处分程序。
最终，11月28日，合纵科技发布公告表态，拟对回购公司股份实施期限延期8个月，即自2022年11月11日起至2024年7月10日止。
ST世茂的“嘴炮式”回购也被要求按照整改期限完成相关回购事项。因回购金额显著低于回购报告书约定的回购资金总额之下限，12月11日晚，ST世茂还披露公告称，公司及时任董事长许荣茂被监管警示。
监管部门通过责令回购或立案调查等方式，有效遏制了违规减持行为，加速形成“不敢违”的市场氛围。当“忽悠式回购”遇上“长牙带刺”的硬措施，将促进市场主体“一诺千金”“有诺必行”，自觉维护诚实守信的市场环境。
上市公司监管条线全面“强监管” “及时矫正”需要各方面制度配合
从“事后处罚”到“打早打小”“实质矫正”，监管风格的变化，让更多市场主体看到了上市公司监管条线在思想认识和行动上的转变。上市公司监管条线“强监管”做到了“有效发现、及时矫正、果断处置、持续监管”。
这一深切变化，在“打早打小打疼”违规减持行为的同时，形成处罚梯度，进一步树牢公正监管理念，让资本市场参与各方在每一个案件中感受到公平正义。
这一深切变化，让违规者付出“有痛感”的代价，加速形成“不敢违”的市场氛围。使得总体案发数量持续下降，违法违规多发高发态势得到初步遏制，各类市场主体诚信规范意识普遍提高，资本市场生态得到持续净化。
上市公司等市场参与方也应积极拥抱这一转变，主动归位尽责，自觉维护诚实守信的市场环境，更大力度推动提高上市公司质量，维护二级市场稳定，保护中小投资者合法权益。
当前，监管部门采取的责令改正等有利于及时矫正的措施落地见效，还需要其他各方面的合力支持。例如，若当事人拒不执行“及时矫正”措施，法律层面还需赋予证券监管机构更多的权力和工具。
