全国政协常委、中国税务学会副会长张连起：建议改革完善上市公司独立董事制度

　　中证网讯（记者 杨洁）2022年全国两会期间，全国政协常委、中国税务学会副会长张连起告诉中国证券报记者，其提案关注上市公司独立董事制度，建议进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

　　独立董事是上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环。张连起表示，当前，在大股东、中小股东、经营管理层的三角关系中，法律并没有赋予独董足以抗衡大股东和经营管理层的权限，独立董事更多是上市公司和大股东的一项不完备的虚拟增信工具，需要引起重视并改革完善相关制度。

　　张连起认为，首先需要系统性地解决独董在独立性上“不能为”的问题。“独立董事制度的独立性来自其利益的超然性，独董不代表大股东、中小股东和经营管理层任何一方利益，应要求其主要基于上市公司整体利益进行独立判断，以体现权责对等原则。”张连起说。

　　独立董事的产生程序和行权机制也有改善空间。张连起表示，应进一步完善独立董事产生程序，即在股东大会上，在保持多数通过原则上，适当限制股东表决的自由裁量权。张连起强调，股东不应随意用能力之外的指标行使否决权或支持权，从而将独立董事任命向基于能力和独立性导向转型；同时，建议为独董表达独立意见提供自由的行权场景。

　　张连起还建议，应充分发挥声誉机制与报酬机制的作用，探索等价有偿的独立董事报酬体系，建议成立独董协会，通过自律组织制定相应的行业规范和履职规范，形成“金牌独董”“负面名单”等声誉机制，制定独董行为准则和指南，构建独立董事激励约束相容机制，为社会公众和中介机构客观评价提供条件，也给上市公司选聘独董提供参考依据。

　　此外，张连起提议，应鼓励和支持保险公司开发独董险，降低独董从业风险，有利于完善独董职业操守，提高独董的对等博弈能力，激励独董更加勤勉尽责。