全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟建议：更好地履行资本市场“守门人”职责

　　中证网讯（记者 徐金忠）全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟建议，完善会计师事务所证券虚假陈述民事赔偿责任制度，更好地履行资本市场“守门人”职责。

　　2020年7月《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》发布以来，人民法院在证券虚假陈述责任纠纷案件中，已经基本取消针对中介机构的行政处罚前置程序要求。最高人民法院于2022年1月27日发布的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》也支持该等观点。取消前置程序的目的是为了及时全面保障受损投资者诉权，弥补监管部门因执法资源有限无法及时处理，以及个别案件可能存在选择性执法而产生的问题，以高额民事赔偿风险倒逼上市公司合规运营和证券服务机构勤勉尽责。

　　朱建弟建议，对于因上市公司存在虚假陈述而导致会计师事务所遭到索赔的案件，建议完善相关民事赔偿责任认定制度。

　　首先，对于会计师事务所并未受到监管部门任何处理的情形，人民法院应采用邀请财政部和注册会计师行业的相关专家担任人民陪审员等方式，就相关会计师事务所制作或出具的文件是否存在虚假陈述、是否存在过错及相应过错程度的认定听取专家的意见。避免未经充分论证就认定，只要上市公司存在虚假陈述，会计师事务所就必须承担一定的责任。

　　其次，对于会计师事务所受到监管部门行政处罚或监管措施的情形，人民法院应在相关监管机构和专家的协助下，深入分析会计师事务所受到处罚或监管措施的事项与上市公司存在虚假陈述事项之间是否具有关联。

　　第三，对于会计师事务所受到监管部门行政处罚或监管措施的情形，且受处罚或监管措施的事项与上市公司存在虚假陈述事项之间具有关联的，人民法院还应在相关专家的协助下，重点分析和考虑案件所涉违规事项是否属于会计师事务所在其能力所及范围内实施正常审计程序可以发现的。对于超出会计师事务所能力范围，通过实施正常审计程序仍无法发现的隐蔽造假事项，不应要求会计师事务所承担责任。

　　在会计师事务所更多承担资本市场“守门人”职责的情况下，朱建弟还建议建立会计师事务所强制承保制度。

　　朱建弟指出，近年来已经有部分会计师事务所因其涉及行政处罚和诉讼数量较多，而被保险公司拒绝承保。在目前的监管形势下，业务数量越多、规模越大的会计师事务所越可能面临行政处罚和民事赔偿。

　　朱建弟提出了三方面的建议。

　　第一，财政部和行业协会应在地区职业保险的招标谈判过程中，要求保险公司对同一地区愿意投保的会计师事务所实施无差别承保，同时采用市场化的保险费率浮动机制，根据会计师事务所风险情况及历史赔付记录进行保险费率浮动调整。该做法可以使得需要投保的会计师事务所均能获得职业保险保障，同时可以通过浮动费率机制促使会计师事务所加强质量管理和风险控制。

　　第二，财政部、中注协应加强与银保监会、保险行业协会沟通谈判，争取将保险公司先行赔付条款、期内发生条款等纳入保险合同标准模板，以支持会计师事务所获得符合其需求的职业保险保障。

　　第三，加强财政部、中注协对会计师事务所应对虚假陈述行政立案调查的支持力度，完善事前沟通渠道，在行政立案调查阶段为会计师事务所提供充分的申辩和沟通的机会。