谱写公司治理“上海样本” 上市公司高质量发展有章可循

　　经济发达，治理规范，人才济济……国际大都市上海的活力与魅力，全球有目共睹。其“海纳百川，追求卓越，开明睿智，大气谦和”的上海城市精神，也熏陶着此间各类上市公司之品格。

　　治大国如烹小鲜。从城市治理，到公司治理，其间有无相通之道？2020年10月，上海市人民政府印发了《关于推动提高上海上市公司质量的若干措施》（下称《若干措施》），开门见山就强调了治理之要义。近1年来，循着政策指引，一批上海上市公司结合中国国情、上海市情，联系自身实际，积极探索更科学的公司治理制度，通过“事上磨练”，通过更新制度，为企业持续发展保驾护航。

　　它们有的按图索骥，在相关部门指导之下，围绕完善内控体系、健全现代企业制度等方面，迈步探索；有的不落俗套，通过创新管理方式，促使自身积极奔跑于阳光中……这些各具特色的上海样本，俨然成了上市公司扬帆高质量发展主航道的航标。

　　　　监管指引 探索建立内控制度新模式

　　要唤起治理者主动的自我约束，制度创新是关键。

　　今年以来，多家上海上市公司率先尝鲜的一种内控制度新模式，打开了通往规范发展之路的新思路。

　　华测导航研发的多平台激光雷达

　　青浦区高泾路，是上海北斗产业基地的所在位置，从事北斗高精度卫星导航定位产业的创业板公司华测导航就坐落于此。自今年5月以来，一项正在探索之中的新制度，悄然在此“生根发芽”，并逐步渗透至公司经营管理各个单元。

　　“自公司设立内控合规机构之后，我们进一步理顺了治理结构，实现了风险的有效控制，有助于公司持续、健康发展。”华测导航董事长赵延平在接受上海证券报记者采访时表示，今年5月28日，在上海证监局的指导下，华测导航将内控合规职能落实到内审部门，设置内控合规专员岗位，并将相关要求落实在《公司章程》中。

　　记者了解到，自今年5月起，为了积极贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》和《若干措施》的实施，上海证监局在辖区11家上市公司试点通过修改公司章程设立内控合规机构，作为提高上市公司治理水平的重要举措。华测导航正是此项工作的首批上市公司之一。

　　“整体来说，目前此项工作已取得初步成效。”对于这个新机构所带来的变化，华测导航上下感知明显。赵延平清楚记得，有一次，在对子公司进行审计时，工作人员发现总部的供应链ERP管理系统未得到有效运用。为此，上市公司及时派驻人员，赴子公司对相关人员展开培训。

　　“相关子公司自改善了管理系统使用后，有效提高了BOM准确率、原材料采购齐套率等指标，供应链交付质量得到明显提升。”赵延平进一步介绍，为了实现体系、流程和实际运作相融合，公司按照监管部门要求，将内部控制嵌入各个业务流程。通过定期自查，能够从体系、流程及日常运营中及时发现问题。

　　在赵延平看来，内控制度的完善是一项长期工作，有待坚持和改进。“公司治理水平是上市公司质量的内在基础，只有扎稳马步，才能实现各项业务的高质量发展。”

　　从事轨道交通投资运营的申通地铁，同样是首批试点上市公司。有别于华测导航，申通地铁把内控合规机构纳入董事会层面。2021年5月，申通地铁设立董事会内控合规与风险管理委员会，负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查、监督。同时，由公司现有的风控与审计部，作为该委员会的常设设立机构，协助委员会完成相关工作。

　　为了尽快从规章制度上形成约束力，明确内控合规机构的法律地位，申通地铁增加了修改公司章程的临时议案，并在今年5月召开的2020年年度股东大会上进行审议。随着此议案顺利通过，也意味着申通地铁的内控合规机构正式上岗。

　　“上市公司要结合业务流程实际，建立健全全流程的内部控制制度，不断完善不相容的岗位制约机制，增强操作流程管理。”上海证监局相关人员表示，要督促辖区上市公司提高内部控制制度执行的有效性，避免内控和业务脱节、浮于表面或内控制度执行不到位的情形。

　　作为推出这项制度的监管部门，上海证监局表示，下一步将持续关注公司内控合规机构的实际运作情况，督促公司不断细化、优化制度方案，积极发挥公司内生约束机制效用，及时总结、推广成熟经验，一司一策鼓励辖区上市公司完善内控合规体系，为有效防范上市公司违法违规行为夯实基础。

　　体制革新 充分激发国企发展活力

　　上海还是国资重镇，此间国企上市公司积极实行与时俱进的改革，公司治理水平焕然一新，成为资本市场的一道独特风景线。

　　东航物流之所以能够“涅槃”，混改是关键之举

　　2016年9月，东航物流被选为央企混改首批试点，经过近5年历练，今年6月终于登陆上交所。在东航物流董事、总经理、党委副书记李九鹏看来，东航物流之所以能从“十年九亏”的民航货运企业，涅槃为航空物流第一股，混改是关键之举。

　　“打破陈规，释放发展空间，激发创新意识，是改革给东航物流的最大赋能。”在李九鹏看来，混改让东航物流建立了市场化的薪酬管理体系、激励机制和约束机制，按照市场化原则，全员重新签订完全市场化劳动合同。

　　比如，为了打破大锅饭，调动员工积极性，一方面在中高层管理人员中推行职业经理人制度，按照“一人一薪、易岗易薪”的目标，对选聘的职业经理人和全体员工实行市场化薪酬分配与考核机制，真正打破大锅饭。另一方面，通过核心员工持股计划，让中高管和业务骨干持有上市前公司10%的股份，使得“企业的事”变成“员工自己的事”。

　　“目前来看，混改让东航物流员工思维活了，公司上下动作快了，企业效益提高了。”近3年的公司业绩，佐证了李九鹏的结论。招股说明书显示，2018年至2020年，东航物流净利润分别为10.01亿元、7.88亿元、23.69亿元。

　　沿着混改路径前行的还有上港集团。近年来，上港集团在健全现代企业制度、完善激励机制等方面进行探索。“集团一方面不断完善职业经理人机制，另一方面研究推进员工激励机制，充分激发员工创造力和积极性，鼓励员工与企业共创共享，使企业在市场竞争中不断释放活力，增强核心竞争力。”上港集团党委书记、董事长顾金山介绍说。

　　2020年12月28日，哪吒公司的挂牌成立，使得上港集团的这一愿景有了支撑点。“去年，我们通过鼓励核心技术团队持股参与管理和营运，完成了旗下哪吒公司的混改工作。”顾金山表示，按照规划，哪吒公司将被打造成为港航物流科创企业中具备自主知识产权硬核先进的龙头企业。未来，它将助推上海港以及国内外港航业务的高效化、现代化、智能化，为上海国际航运中心和上海市科创中心建设贡献智慧。

　　“科改示范行动”是继国企改革“双百行动”“区域性综改试验”后的又一国企改革专项工程。专注于中小尺寸AMOLED显示屏生产和下一代显示技术研发的和辉光电，紧抓这一改革机遇，在完善公司治理、市场化选人用人、强化激励约束等方面探索创新、取得突破，并于今年5月登陆科创板。

　　政策的力挺，让上海国有上市公司的混改获得有力支撑。今年5月，上海市国资委发布的《关于推动提高国有控股上市公司质量的实施意见》提出，力争通过5年左右努力，推进本市地方国有控股上市公司阵容日趋强大、行业结构逐步优化、资本运作和价值管理明显加强、治理水平不断改善、公司风险有效控制、监管能效不断提升，实现本市地方国有控股上市公司质量有明显提高。在支持上述文件推出的过程中，上海证监局从一线监管部门的角度提出，在国资考核指标中加入公司治理、内部控制、信息披露等内容。

　　截至2020年底，上海有近70家地方国资上市公司。“体制上的改革，有利于协调上市公司的活力激发与稳健发展，实现激励机制和完善公司治理齐头并进，令企业经营活力激发和稳健发展。”上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、副院长朱宁认为，基于如此庞大的国资体量，以及良好的营商环境，上海市将继续作为我国国企改革的探路者与领头羊，大胆创新，进一步发挥示范作用，引领上市公司走向高质量发展。

　　自我管理 发挥“关键少数”正能量

　　如果说，公司治理是构建公司内在品质的地基；那么，大股东、董监高等“关键少数”就是建立并维护地基的带头人。

　　对于年产钢近5000万吨、市值逾千亿元的老牌国企宝钢股份来说，科学、民主的董事会决策，是保障公司行稳致远的关键要素之一。打造一个高独立性的“最佳董事会”，则是宝钢股份实现科学决策的一项特色探索。

　　“除了外部董事（6名）占据董事会成员多数外，宝钢股份自上市之初就按照境内外公司治理的最佳实践建立起了独立董事制度，聘任来自境内外不同专业领域资深专家担任独立董事，以此保证董事会的独立性。”宝钢股份董事长邹继新向记者介绍，公司目前有11名董事，其中独立董事5位，专业背景囊括财务审计、战略研究、组织变革、企业管理、重组并购等不同领域。

　　人员结构优化的同时，从机制上畅通外部董事会成员间的沟通，亦是宝钢股份“最佳董事会”的具体内涵。“目前，宝钢股份已逐步形成了在董事会会议召开前召开外部董事沟通会的例行会议制度。”邹继新表示，例行会议仅由独立董事和具有相对独立身份的外部董事参加，能够促进外部董事间的信息交流互动，有效提高董事会的决策效率。

　　信息披露是资本市场的生命线。如何抵达信息披露真实、透明的目标？一些上市公司选择压实董秘身上的担子。

　　如以旅行社为主营业务的上市公司锦旅B，便率先建立起董秘参与公司治理的机制。“董秘和负责信息披露的人员需要列席经营管理层会议，对涉及敏感的经营决策作出是否要披露、如何披露的判断。”锦旅B董事长许铭透露说，同时，董秘还必须参与公司重大事项的审阅环节，确保第一时间了解可能需要披露的信息。

　　“‘关键少数’一般是上市公司的主要治理者，通过发挥‘关键少数’在公司的规范运作、经营发展中的关键作用，有利于推动企业向专注主业、科学治理的公众公司进化。”朱宁认为，在压实“关键少数”责任时，也要完善监督约束机制，避免大股东越权干预公司决策及依法开展的生产经营活动，或通过违规担保、资金占用等手段侵占上市公司利益。

　　相关人士认为，按照新证券法要求，实控人、控股股东、董高监在信息披露造假、损害投资者权益案件中，对于自己是否勤勉尽责、承担法律责任，实行的是过错推定原则，应由其自己举证证明尽到了责任、履行了义务，否则就要承担法律责任。因此，上市公司应该抓住“关键少数”，压实公司治理责任。

　　对掌权者而言，不谋全局者，不足以谋一域；不谋长远者，不足以谋一时。公司治理就是谋大局的牛鼻子，其好坏事关全局，管理层不可不察也。

　　　【记者观察】

　　“理顺”治理之弦 “奏响”高质之曲

　　公司治理是科学也是艺术，理不顺就会乱。 发端于国企改革，随着A股群体发展壮大不断完善，上市公司治理的要义，早已延伸到董事会人员多样性、利益相关者权利保护、股权结构设计及特殊安排等更深层次的内涵。