完善三大资本工具 激发创业板市场活力

　　沃施股份、凯普生物近日发布公告称，公司再融资申请获得中国证监会注册批复，这是创业板改革并试点注册制以来，首批创业板公司再融资申请注册生效。

　　接受中国证券报记者采访的专家认为，在本次创业板改革并试点注册制过程中，并购重组、再融资制度一并实施注册制，同时大幅提高股权激励制度的灵活性，推进资本、人才、技术等要素市场化配置，增强服务创新创业能力，推动提高上市公司质量。并购重组、再融资、股权激励三大资本工具是证券市场保持活力的重要源泉，是资本市场供给侧改革的重中之重。创业板完善三大资本工具，将有效激发市场活力。

　　优化并购重组制度安排

　　业内人士称，本次改革对创业板重组制度进行修订完善，旨在进一步激发并购重组活力，加速产业整合与升级，并着力解决盲目跨界并购、部分并购效率低等问题。

　　首先，本次改革明确涉及发行股票的并购重组实施注册制，并在制度设计中更加强调发挥市场机制作用。一方面，坚持以信息披露为核心的监管理念，强化交易必要性、方案合规性、定价公允性、业绩承诺合理性、标的资产经营模式和潜在风险等方面的信息披露要求；另一方面，简化审核程序安排，明确并缩短审核时间，便利创业板上市公司便捷高效地实施并购重组。

　　其次，本次修订既强调并购重组要符合创业板定位，又充分考虑存量企业的并购重组需要，为其进行产业整合和转型升级留下制度空间。

　　再者，完善重大资产重组收入认定标准，增加5000万元绝对值要求。同时，价格形成机制方面给予更多弹性。此外，明确重组上市标准。

　　“此次创业板改革对创业板并购重组等制度进行了优化。其中，丰富并购重组支付工具，只要求标的资产所属行业符合创业板定位，不强制要求与上市公司具有协同效应等调整均有利于激发上市公司通过并购重组做优做强的主动性和积极性。”中山证券首席经济学家李湛说。

　　继续完善再融资制度

　　专家表示，为进一步深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，本次改革在推进再融资注册制的同时，进一步完善发行条件、发行定价机制等制度安排，更好适应市场发展需要。

　　首先，实施注册制，审核更加市场化，大幅压缩审核时限和环节，审核时限压缩为2个月，向特定对象发行证券的无需提交上市委审议。

　　其次，建立市场化发行承销机制。本次改革对适用简易程序的小额快速融资限额由5000万元且不超过净资产的10%，大幅提高至3亿元且不超过净资产的20%；进一步简化审核程序，深交所在2个工作日内受理，自受理之日起3个工作日内向证监会提交注册，注册通过后10个工作日内完成发行缴款，融资效率大幅提高。

　　再者，丰富融资工具。引入向特定对象发行可转债新产品，并根据该融资品种特色，设置不同发行机制，满足不同偏好的投融资需求，完善资本市场供给。同时，加大违法违规行为追责力度。

　　“再融资不仅是企业发展的需要，而且优质企业定价公允的再融资可以吸引新资金，激发市场活力。”南开大学金融发展研究院院长田利辉说。

　　补齐股权激励制度短板

　　业内人士认为，股权激励已成为改善公司治理水平、增强员工凝聚力、提升上市公司竞争力的有效手段。本次股权激励制度改革进一步增强制度的灵活性，激发上市公司内在增长潜力，解决激励比例、激励对象、授予价格及实施程序等限制较多的问题。

　　一方面，提升激励比例上限。本次修订将股权激励上限从10%提升至20%，减小成长型公司持续推出多期激励计划的政策阻力，支持创新型企业实施更大力度的人才激励，强化人才绑定机制、提升核心竞争力。另一方面，允许持股5%以上股东成为激励对象。再者，提高授予价格的灵活性。此外，简化激励实施流程。本次修订允许公司在满足相应获益条件后，将授予股份分次登记至激励对象名下，突破了60日内完成授予登记的限制。同时，获益条件包含12个月以上任职期限的，实际授予权益登记后可不再设置限售期，突破了现有的“一次授予、分期解锁”的限制，有效减轻员工参与激励计划的资金压力，增加实施流程的便利性。

　　“本次创业板改革并试点注册制不仅针对红筹企业、特殊股权结构企业、未盈利企业设置了上市标准，而且在股权激励、研发支出资本化、对赌协议等多个具体问题上均制定了更具包容性的审核标准，从而有助于提升创业板市场的吸引力与对广大成长型创新创业企业的服务能力。”中金公司管理委员会成员、投资银行业务负责人王晟说。