年末商誉“排雷”集结号吹响
商誉减值风险成为年末市场关注热点。万亿元商誉总额犹如一把“双刃剑”，既显现了过去一段时间资本市场并购重组的活跃，也为上市公司埋下了年末业绩变脸的“地雷”。随着监管机构公开提示商誉减值风险，年末商誉“排雷”的集结号已经吹响，上市公司、中介机构以及投资机构纷纷就化解商誉风险，采取相应的措施积极应对。
风险探因
从今年三季度末的数据来看，A股上市公司商誉总额达1.45万亿元，比去年同期增长15.18%。相比并购重组热兴起前夕的2014年，上升5倍之多。
国金证券首席策略分析师李立峰指出，2014年起，A股并购重组简化审批程序，并购重组规模快速增长。2014年、2015年牛市背景下，上市公司愿意支付较高的溢价推进并购重组，导致A股商誉出现加速增长。从增速来看，A股各板块商誉增速在2015年达到高点后开始回落。由于2016年并购重组政策收紧，虽然各板块的商誉规模仍在增长，但商誉增速明显放缓。
“2014年至2016年并购重组市场火爆，并购交易双方在利益博弈驱动下，倾向选择高估值达成并购交易。而评估机构为促成交易，往往采取收益法进行评估，脱离实际选择了过于乐观和自信的高成长预期，形成交易价格远远高于可辨认净资产的公允价值。”盛势资本董事长魏其芳告诉记者，A股商誉风险的积累，表象原因是过去几年高估值逻辑、高成长预期、高业绩对赌等“三高”特征驱动下的外延式并购，深层次原因则是A股的结构化问题。
对于控制商誉风险的必要性，魏其芳指出，如果外延式并购并非以协同效应和产业整合为目标，就会加剧上市公司主业空心化，最终被引入歧途。如果放任公司商誉无序增长，很容易因为并购标的业绩“对赌”失败或经营状况恶化而发生商誉大幅减值，从而出现业绩“变脸”。此外，从价值引导层面来讲，商誉泡沫增多会导致上市公司经营价值取向扭曲，内涵式增长被忽视，产业专注不被褒扬。
“排雷”共识
当前，商誉“排雷”正在紧锣密鼓地展开。李立峰认为，过往上市公司对商誉减值的计提有较大自由裁量权，存在很多当期业绩承诺未完成甚至连续几期均未完成的情况下，上市公司并未计提商誉减值，也有公司由于当期存在业绩补偿而不计提商誉减值，而在今年，这些情况预计将被监管层重点关注。
“我们今年会提前对商誉减值进行测试，配合会计事务所合规完成今年年报的编制和审计工作。”华南区一家上市公司的财务总监告诉记者，过去几年公司一直在酝酿业务转型，因此连续发起了多起对外并购，目前商誉占总资产的比例有所增加，但去年由于并购标的的业绩完成状况基本符合预期，公司商誉减值计提额度很小。今年，随着监管部门再度提示资产减值风险，公司决定在年末提前对商誉减值进行测算评估。这样虽然可能会减少一部分年报利润，但对公司长期稳健经营有好处。
除上市公司外，中介机构表示，将积极对待商誉“排雷”工作。
深圳一家会计事务所的工作人员介绍，近年来企业合并产生的商誉对合并财务报表的影响越来越大，监管层表示会关注会计师事务所是否对商誉减值这一特殊会计估计事项保持了合理的职业怀疑，基于这些原因，公司今年在进行财报审计过程中会加大关注与商誉相关的资产，并采取更加严格的标准来评估商誉减值测试模型的适当性。“对那些现金流出现异动，经营利润持明显低于形成商誉时预期的公司，我们会重点规避他们未来商誉减值风险。”深圳一家私募基金的投资总监表示，目前已关注到多家上市公司在预测2018年全年业绩时均对商誉减值情况进行说明。在监管加码下，上市公司年报可能会面临一波商誉减值风险的“出清”。公司目前已加强这方面的风控监测。
多维施治
“对于A股商誉的增加，既要看到其本身积极的一面，也要注意防控其中的风险。”东北证券研究总监付立春认为，要辨证看待当前A股上市公司存在的商誉减值风险，商誉实际上是企业由于其“成长性、品牌度、先进的管理”等因素所产生的获取超额利润的能力，其本身并不具备负面属性，投资者在识别上市公司商誉减值风险的时候，主要是结合公司的基本面来判断一家公司的商誉是否与其经营状况相匹配。
付立春表示，商誉是一柄“双刃剑”，投资者既要谨防其中的风险，也不用过分悲观，要辨证看待其中的利弊。实际上，随着近几年监管层对并购重组审核趋严，并购重组质量逐步提高，市场整体风险可控。目前A股商誉减值风险的防治重点应在存量风险的化解，以及对个股风险的把控上。
“短期内，上市公司、监管部门及中介机构应分别从多个维度采取有效措施，形成A股商誉的良性增减机制。”魏其芳建议，上市公司严格遵守会计准则和信披规章，加强信息披露，积极主动发布提示报告；监管部门应该督促券商履行财务顾问和持续督导职责，保护中小投资者利益；监管部门重心由“事后监管”转移到“事前监管”；会计师事务所、资产评估机构应勤勉尽责、规范执业，促进企业养成商誉减值测试评估的习惯。
魏其芳认为，化解A股商誉减值风险，应该从深层次原因上追本溯源，理顺市场化新股筛选与发行机制，加强退市机制，优化市场环境。
