防范“割韭菜” 上交所回购细则拟作出制度安排

　　中证网讯（记者 周松林）近日，上交所起草完成《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（简称《回购细则》）并向市场公开征求意见。上交所表示，《回购细则》旨在为上市公司在新的法律框架下进行股份回购，提供可操作、可实施的具体指引。针对市场关于股份回购会不会成为大股东“割韭菜”的手段以及 “忽悠式”回购等问题的担心，上交所表示，这些担心也是《回购细则》制定中需要重点考虑和回应的问题。为此，结合已有的市场实践，借鉴境外成熟市场的做法，做出了多项从严监管的制度安排。

　　充分发挥股份回购的制度功能

　　股份回购制度是资本市场的一项基础性制度，对于稳定上市公司股价、拓宽投资者回报渠道、维护市场健康稳定运行具有积极作用。10月26日，全国人大常委会审议通过了对《公司法》有关公司股份回购制度的规定进行专项修改的决定。11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》），拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排。此后，证监会还出台了《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称《通知》）。《通知》要求各上市公司认真学习《修改决定》法律精神，完善公司章程和内部规章制度，规范回购股份的信息披露和决策程序。《通知》还明确了股份回购的基本规范，打开股份回购的制度空间，有助于切实保护相关各方合法权益。这一重要的制度改革，得到了沪市上市公司的积极响应。《修改决定》发布至今，已有40余家公司披露了新的回购股份预案。

　　上交所表示，上交所此次修订完善原有的回购业务指引，正是为了落实好《修改决定》《意见》和《通知》的精神和要求，在实施层面，为上市公司更为灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”，努力将股份回购的制度功能更为充分的发挥出来。修订中，上交所依托已有制度储备，认真听取市场各方的意见和诉求，通过放宽条件、拓展用途、简化程序、便利实施，重在解决好上市公司实施股份回购中的“痛点”“难点”问题，推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。同时，也针对股份回购中可能出现的违法违规行为，构建了市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，确保制度实施取得良好效果。

　　明确处置方式 简化决策程序

　　本次《公司法》修改和证监会发布的《意见》《通知》，对股份回购做出了多项 “松绑”安排。对此，上交所表示，此次出台的《回购细则》，是落实《公司法》修法精神和《意见》《通知》要求的规则载体，旨在为上市公司在新的法律框架下进行股份回购，提供可操作、可实施的具体指引。

　　一是明确处置方式。《回购细则》明确，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。这一安排，主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段。

　　二是简化决策程序。股份回购有利于维护全体股东利益，具备共同的股东利益基础，决策程序简化具备合理性。《回购细则》落实《公司法》修法要求，采用授权方式，简化了股东大会决策程序。其次，考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。

　　三是便利实施操作。一是丰富了回购资金来源。《回购细则》提供了多样化的资金来源选择，自有资金、金融机构借款、发行优先股或可转债募集的资金以及闲置的其他募集资金等，都可以根据需要用于回购股份。同时，还允许上市公司在回购期间发行优先股。二是回购期限更为灵活，上市公司实施回购的期限由半年延长至一年。

　　控股股东、董监高等回购期间不得减持

　　对如何防范股份回购中可能出现的各类违法违规行为，市场十分关注。例如，股份回购会不会为大股东减持股份“抬轿子”，会不会成为“割韭菜”的手段，上市公司会不会通过不当信息披露实施“忽悠式”回购。上交所表示，结合已有的市场实践，借鉴境外成熟市场的做法，做出了多项从严监管的制度安排。

　　一是严格规范控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高人员在股份回购期间的减持行为。《回购细则》明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和交易所关于股份减持的相关规定。同时规定，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，控股股东及其一致行动人、实际控制人和董监高在回购期间不得减持股份。

　　二是要求股份回购信息披露具备明确预期。针对个别公司在股份回购中预期不明、随意变更的情况，《回购细则》要求上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。同时，《回购细则》还在总结相关监管经验的基础上，对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。此外，还详细规定了回购进展的持续披露要求，督促上市公司严格实施已披露的回购计划。

　　三是强化信息披露的刚性约束。《回购细则》要求公司董事会审慎制定合理可行的回购方案，回购股份拟用于多种目的用途的，应当在回购方案中明确披露各目的用途具体对应的拟回购股份数量、占公司总股本的比例及资金金额。同时，回购方案披露后，非因充分正当事由不得随意变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等事由确需变更或终止的，应当严格履行相应的决策程序并及时披露。上交所将对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，将及时予以纠正。

　　四是合理控制股份回购的实施节奏。股份回购有利于稳定股价，但是短时期内过于集中和大额的回购，也可能引起股价波动，影响交易秩序。为此，《回购细则》参考境外市场的成熟做法，合理限定了一定时期内的回购数量，还对回购价格、实施时间做了必要的限制，确保股份回购有序实施。

　　五是明确界定内幕信息知情人范围。股份回购属于股价敏感事项，必须严格防范可能产生的内幕交易行为。《回购细则》将控股股东及其一致行动人、实际控制人、董监高及其近亲属，全部推定为可能知悉内幕信息的知情人。同时，考虑到其他主要股东也有可能提出回购动议，还特别将提议人一并纳入内幕信息知情人范围，确保内幕信息核查及时、准确、全面。