新规敦促“排雷” 上市公司进入商誉减值测试季

　　近日，证监会发布商誉减值新规，意味着上市公司进入商誉减值的测试季，或影响到上市公司2018年的年报业绩。

　　Wind数据显示，截至2018年三季度末，A股有2014家上市公司（剔除金融类上市公司）存在商誉，商誉金额合计1.34万亿元，较去年同期增加2000亿元。从行业分布来看，传媒、医药生物和计算机等行业排名前三。

　　业内人士认为，新规对上市公司防范商誉减值风险起到预警作用，会引起更多投资者关注。

　　23家公司商誉超净利润

　　根据Wind数据统计，截至2018年三季度末，上市公司商誉与净利润的比例总体高达89%。商誉与净利润的比例超过100%的上市公司有23家，其中排名前三的公司，其商誉与净利润的比值分别是549.59%、524.40%和353.43%。

　　立思辰此前公布的2018年三季报显示，前三季度公司收入10.99亿元，较去年同期增长2.73%，归母净利润756万元，较去年同期减少88.45%；三季度收入5.49亿元，比去年同期增加41.10%，归母净利润0.64亿元，较去年同期增加110.65%。

　　立思辰2018年前三季度商誉达41.56亿元，较去年同期的36.02亿元增加5.54亿元，增幅为15.38%。由于今年前三季度净利润大幅下滑，导致立思辰商誉与净利润的比例从2017年前三季度的55%飙升至2018年前三季度的549.59%。

　　对此，立思辰证代对中国证券报记者表示，立思辰商誉与净利润的比值今年前三季度较去年同期飙升的原因在于净利润大幅下滑，而这又源于公司安全业务的不理想，目前安全业务正处于分拆阶段。新规对公司商誉的影响最终要看年底会计师最后如何处理来定。

　　立思辰2017年年报显示，截至2017年12月31日，立思辰的商誉值达35.79亿元，净资产为56.42亿元，立思辰的商誉值占净资产的63.43%。值得一提的是，由于一些被收购公司业绩不达预期，立思辰已经开始出现商誉减值。

　　根据2017年年报，立思辰在此前收购的上海虹泽信息及友网科技2家业绩不如预期，立思辰对二者合计计提了757.41万元的商誉减值准备。

　　光大证券认为，高商誉导致企业的债务负担被低估，主要体现在账面资产负债率低于实际资产负债率。同时，由于商誉减值损失的确认具有一定的主观性，商誉减值损失可能会在将来某个时间点集中释放，进一步增加了企业业绩的不确定性。商誉减值主要原因是被收购方无法实现业绩承诺，不及预期，一旦被收购方业绩变脸，就将造成商誉减值，直接影响上市公司净利润。商誉占比越高，计提减值对利润造成的冲击就可能越大。

　　三行业商誉值超千亿

　　证监会11月16日发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称《提示》）要求，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　从行业来看，按申万一级行业分类，传媒、医药生物和计算机等三大行业的商誉值均在1000亿元以上，三大行业的商誉值分别为1857.18亿元、1515.79亿元和1133.43亿元。另外，汽车、家用电器、机械设备等行业商誉值超过500亿元。

　　传媒行业方面，在收并购热潮的推动下，传媒公司商誉自2013年以来快速扩大，2014年与2015年为传媒行业并购大年，商誉增速均在100%以上，直至收并购监管趋严，商誉增速在2016年开始放缓至42%，而后持续下降，2018年上半年商誉增速降至10%。

收购标的轻资产的特性使传媒公司有较多商誉计入，2018年上半年传媒所有公司商誉占总资产比为16.68%。

　　海通证券认为，更为严格的商誉减值新规将有效监督传媒行业公司进行定期、谨慎商誉减值问题处理，避免突发“黑天鹅”事件；能够有效防范因为重大商誉减值带来的公司净利润的波动；作为“轻资产、高估值”的传媒行业，本次更为严格的商誉减值处理办法，将再次督促行业内公司真正从未来业务战略发展角度出发，严格尽职调查以合理价格和合理方式对标的进行收并购，而非仅仅在于简单的对赌期业绩堆砌。

　　如何化解减值风险

　　值得注意的是，证监会发布的商誉减持新规从资产测算、减值测试规定、减值方式、信披、审计和评估等六个方面提出了具体的要求。

　　其中，在审计方面，新规要求会计师事务所应结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，恰当认定其风险性质，以确定其是否为认定层次的重大错报风险。

　　对此，一位会计师事务所人士对中国证券报记者表示，随着监管文件的变化，会计师事务所的审计程序也会随之发生变化。由于近两年审计报告新的准则发生改变，新规的下发可能会使得商誉减值作为一个关键的审计事项来进行审计，并在报告的主体中进行披露，同时，也使得事务所的工作量将有所增加。会计师在审核中，须按照审计方法进行复测。另外，上市公司由于行业不同，对商誉的测试会影响审计师去获取一些外部的数据，也会增加比较大的工作量。

　　那么，新规下发后，相关上市公司应如何化解减值风险？

　　该会计师事务所人士表示，一般企业合并中，会产生一定的商誉，但是随着市场的变化，在原来收购和投资时所形成的商誉理论上已经在不同程度上发生了减值。公司从自身内部的控制来看，新规的下发，公司会加强收购和投资中的评估，对未来能力的承受进行再评估，前期的风险评估不够而导致后期减值计提后，会影响整个市场股价的变化，因此，企业会因新规的下发后变得更加谨慎。

　　海通证券认为，本次《提示》针对风险隐患进一步明确了监管关注要点。对市场潜在风险进行提示，有利于杜绝潜在“黑天鹅”发生。