12月25日，财政部也再次下发56号文的“补丁”文件，进一步补充如何给资管产品确定销售额征税。
近日，券商中国记者参加了多场由券商托管部主办的针对基金管理人的增值税培训，了解到相关增值税细则仍未明确，参与培训的数百家机构均表达了对资管增值税产品的诸多疑虑。
1、财政部再出“补丁文件”有哪些内容
据记者了解，12月25日，财政部下发《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》(90号文)，被资管机构认为是56号文的“补丁”文件，明确政策衔接过程中贷款服务和金融商品转让的涉税问题处理。
此前，不少机构对涉及资管产品征税的时点存在疑问，举个例子，2017年3月发放了一年期贷款，2017年未确认利息收入，直到2018年3月一次性确认利息收入，是按照确认收入的全额征税，还是2018年1月1日之后产生的利息收入征税？财政部90号文给出的答案是后者。
再举个金融商品转让的例子，2017年3月买入了某只股票，2018年3月卖出该只股票，那买入时点是2017年3月还是2018年1月1日？
90号文的解释是，转让2017年12月31日前取得的股票、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价、债券估值(中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值)、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。
天风证券固定收益团队在报告中指出，对机构来说，肯定是采用“孰高原则”更为有利。这一规定的明确，就不需要机构在2018年之前将浮盈的金融商品抛售出，2018年再买回来的方法做低成本价，避免造成额外的市场波动。
2、哪些资管产品需要缴纳增值税？
根据56号文的规定，四大会计师事务所之一的某税务副总监对记者表示，几乎所有境内金融机构资管产品都需要缴纳运营过程中发生的增值税。
56号文明确提出，包括银行理财产品、资金信托(包括集合资金信托、单一资金信托)、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品，以及财税部门规定的其他产品。
“但对于企业年金和养老金产品是否也纳入资管产品增值税征收范围，目前来说并不明确。”上述税务副总监表示，“下一步，这部分管理人要注意政策是否会有明确，或者与当地税务局进一步沟通征税的事情。”
3、税收优惠不明确引发争议
同时，根据此前相关税务文件，目前资管产品增值税还有一部分属于税收优惠政策，分为不征税和免税两种情形，不征税指的是有纳税人有不缴纳的权利，免税指税法给予的阶段性的政策优惠。
资管产品不征收增值税的项目包括，存款利息不征税，比如银行存款利息；金融商品持有期间(含到期)取得的非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税，比如股息红利；出售股权和债权不征税等。
符合资管产品免税的项目包括：国债、地方政府债利息收入；证券投资基金(封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券；金融机构同业往来利息收入，包括与人民银行往来、同业拆借、同业代付、持有金融债券、转贴现等。
4、保本VS非保本
资管产品中金融商品持有到期的非保本收益不用征税，可否明面上写不保本，暗地里干些保本勾当避税？同时，如何判断资管产品的保本与非保本也成为业内疑虑。
某四大会计师事务所之一的税务副总监对记者表示，有些资管产品可能合同中并没有出现是否“保本”的字样，但却有例如“回购、赎回、差额补足、优先级投资人取得固定回报等条款，”这些不一定就能免于被征收增值税，“最终税务部门可能会从”实质大于形式“的角度进行认定。”
安永大中华区间接税主管合伙人梁因乐也表示，很多资管产品在合同条款里没有写明保本或非保本，但在他们的行规里面，银监会、证监会和人民银行的指引中，这些产品基本上是不可以保本的，“但这是否意味着税务局会拿着这个去一视同仁，都认为这些是保本的，我看未必。”
梁因乐认为，税务部门最终可能会从实际出发，判断产品是否保本，向资产管理人征收增值税。
5、新三板是否属于股权转让？
此次资管产品增值税征收范围包括了贷款服务收入和金融商品转让，其中股票属于金融商品，股票买卖出现价差需要征税，而新三板属于金融商品转让还是属于股权转让也存在争议。
记者注意到，截至12月26日新三板挂牌企业数量达到11640家，总股本6763.42亿股，成交金额合计18.26亿元，规模也较为庞大。这意味，如果新三板划入金融商品转让范畴则将徒增成本，若划入股权转让则列入不征税范畴。
2013年12月13日，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第六条提到：国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”
实际上，上述国务院文件也表明新三板为中小企业提供公开转让股份，进行股权融资、债券融资等服务，转让的是新三板企业股权，非上市公司股份股权。
“对于新三板是股权转让还是金融商品转让，目前争议很大，各个地税局有不同的看法，仍然没有一个定论。” 四大会计师事务所之一的某税务副总监表示。
6、私募基金不是金融机构？
根据上述免税优惠政策还规定，即金融机构同业之间往来利息是免征税收的，例如同业拆借之类的业务往来免税。
那么问题来了，多达2万多家的私募机构是否列入证券投资基金从而位列金融机构，适用金融机构同业之间免征税收优惠政策也存在争议。
截至今年10月底，中基协已登记私募基金管理人21628家，已备案私募基金63248只，管理基金规模10.77万亿元，私募基金与其他金融机构之间往来密切。
根据税务文件，金融机构指银行、信用社、证券公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托公司、保险公司和证券投资基金，以及一行三会批准成立的其他金融机构。
“至于私募基金是否属于证券投资基金，能否使用金融机构同业间免税政策也存在较大的争议。”上述税务副总监表示。
好像，2万多家掌管超10万亿元的私募机构也被鄙视了……
7、创新业务应税与否
另外，还有一大争议在于券商大集合的增值税处理问题。
大集合属于历史遗留概念，分为限定性集合管理产品和非限定性集合管理产品。自2013年6月1日新基金法出台后，证券公司投资者超过200人的集合资产管理计划将被定性为公募基金，应当纳入新基金法，不再使用证券公司资产管理业务相关规定。
证监会规定，新基金法正式施行前，证券公司已经设立的投资者超过200人的集合资产管理计划，按照法不溯及既往原则，将依法受到保护，一些券商将存续期的大集合产品合同进行修改，扩大投资范围，并可以重新打开申购，这种做法得到了监管层的默许，目前市场上存续的大集合产品主要是2013年前发行的。
“券商大集合原先营业税比照公募执行，但是目前没有优惠政策，我们认为不管是差价收入还是利息收入，都应当缴纳增值税。” 中汇税务集团技术总监赵国庆表示。
此外，因金融业务模式复杂且产品具有多样性，仍有不少创新型业务难以界定增值税的应税与否以及税目归属。
