丰富上市公司融资品种 北交所定向可转债落地

　　技术系统准备就绪后，北交所可转债业务落地了。日前，北交所发布《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》，明确了定向可转债发行与挂牌、转让、存续期业务相关监管要求。

　　业内人士指出，可转债兼具股性和债性，是传统股债融资工具、支付工具的重要补充。北交所推出与中小企业特点相适应的定向可转债品种，有助于丰富上市公司融资品种，平衡投融资双方对企业估值的认知差异。

　　暂不适用亏损企业

　　《可转债细则》主要内容包括三个方面：

　　一是定向可转债发行方面，明确北交所定向可转债的发行需具有证券承销和保荐业务资格的证券公司承销与保荐，转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

　　二是转让方面，要求参与可转债转让的投资者应当符合北交所关于股票投资者适当性要求，明确了定向可转债采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可采用成交确认委托等方式委托北交所会员买卖可转债。

　　三是存续期业务办理方面，明确可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让，转股来源包括增发股份和回购股份，同时明确了赎回与回售的实施程序及信息披露要求。

　　根据有关规定，北交所上市公司发行可转债时，须满足三个前置条件：具备健全且运行良好的组织机构；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　公开征求意见期间，有建议认为应当允许亏损企业发行可转债。证监会对此表示，“考虑到《证券法》明确要求公开发行公司债券，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，我们没有采纳。”

　　定向可转债的落地，将进一步支持创新型中小企业利用北交所做优做强，这是北交所构建“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度的重要组成部分。

　　推出可转债正逢其时

　　可转债是再融资品种之一，近年来发展迅速。

　　东财Choice数据显示，今年以来，沪深市场共完成95只可转债发行，尽管发行数量较去年同期下降46.32%，但发行规模较去年同期增加104亿元至2089亿元。2018年-2020年，沪深市场完成可转债发行的数量分别为69只、131只和220只，对应发行规模为792亿元、2702亿元和2801亿元。

　　川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳表示，由于融资成本较低加上近年来市场整体流动性较好，可转债受到上市公司和投资者的青睐。可转债是上市公司的新型融资形式，随着当前市场对于全球经济形势的担忧加剧，可转债具备的抗风险属性将会更加受到投资者青睐，上市公司为更好地募集资金，也会更多选择可转债发行。

　　陈雳指出，可转债同时具备股票和债券的双重属性，与纯债券相比，可转债的违约风险更低；与股票相比，可转债的发行条件更为严格，相对挑出了一些优质公司。可转债能够保证资产质量相对更为优质。

　　另有观点指出，从上市公司角度看，可利用可转债的条款设置，避免高速成长下股权被过度稀释，降低直接融资成本；或缓解业绩欠佳时的兑付风险，灵活调整自身发展规划，适应发展需要。

　　具体到北交所定向可转债，专家认为，定向可转债“下有保底、上不封顶”，投资风险相对较低，更加符合投资端对风险控制的需求，与北交所上市公司“更早、更小、更新”的特点相适应。

　　技术系统准备就绪

　　兵马未动，粮草先行。发布《可转债细则》之前，全国股转公司和北交所专门编制和发布了《交易支持平台市场参与者技术系统变更指南之可转债业务》（简称《指南》），并配套修订了《交易支持平台数据接口规范（V2.0）》。《指南》包括业务申报、行情发送、信息发送等方面的内容。

　　申报方面，可转债业务仍使用现有的申报库NQWT.DBF，申报库的文件格式未做任何变更。新增四类申报业务类型：转股申报、转股撤单、回售申报、回售撤单。协议转让使用成交确认申报，转股业务使用转股申报，回售业务使用回售申报。

　　行情发送方面，可转债业务仍使用现有的证券信息库NQXX.DBF和证券行情库NQHQ.DBF发布证券信息和实时行情，证券信息库和证券行情库的文件格式未作任何变更。初始化行情信息仅包括证券代码、证券简称、前收盘价，其他内容为空。收盘行情包括证券代码、证券简称、前收盘价、总成交数量、总成交金额、收盘价、较昨日收盘价涨跌等。

　　北交所对市场参与者提出几个注意事项。例如，证券公司应根据该业务的目标投资者及业务风险属性，自行调整其柜台委托、网上交易、自助委托、电话委托等投资者委托渠道（可选择一种或多种渠道）中的相应前端系统，以支持可转债业务的交易。

　　此外，参与北交所可转债交易的投资者，应当是符合北交所相关业务规则中关于可转债投资者适当性要求的投资者。