不断完善的公司治理结构是公司发展的有力保障

　　天士力严格遵循《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求、不断完善以董事会制度为核心的公司法人治理体系，通过卓有成效的内控管理，公司依法、合规、高效运作，积极履行社会责任；并通过逐步加强董事会下属专业委员会的工作职能，充分发挥董事会及专业委员会在公司战略决策、规范运作中的作用，确保公司持续、稳定发展。 

　　天士力的法人治理和投资者关系管理得到行业和资本市场的高度认可。在连续两次获得上海证券交易所“2009年度董事会奖提名奖”、“2010年度董事会奖提名奖”后，公司作为唯一的制药类上市公司跻身上海证券交易所915家上市企业公司治理前十强，获得上交所“2011年度董事会奖”，并成为上交所915家公司中唯一一家连续三年进入“董事会奖”前20名的企业。2012年，凭借公司完善的信息披露相关制度体系、严格遵守信息披露履行程序以及有效的信息快速反应机制，又荣获了上海证券交易所"2012 年度信息披露奖"。公司连续三次入选央视财经50指数十佳治理公司样本股。 

　　（1）完善的公司治理体制 

　　天士力作为民营企业，借助资本社会化的契机转换经营管理机制、提升公司治理水平正是公司上市的重要动力所在。上市后公司董事会更以规范运作为原则，建立了一套完善的以董事会治理为核心的公司治理体系，以制度为准绳保障规范运作。力求严格遵循相关法律、法规的要求，维护上市公司及股东利益，确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。 

　　（2）以独立性为原则，关联交易合法公允。 

　　坚持公司与控股股东、实际控制人的独立性原则，保证公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立，从未发生控股股东与实际控制人对公司直接或者间接的资金和资产占用情况。通过历年来产业链内不断整合，公司产业结构日趋清晰、完整，关联交易逐步减少，目前关联交易均为日常经营关联交易。 

　　（3）规范的信息披露 

　　公司依据上海证券交易所《股票上市规则》等信息披露相关法律法规，根据公司自身特点，制定了以信息披露制度为核心的信息披露制度和流程，明确了公告的编制、审议及披露程序，在日常工作中规定各信息披露义务人在信息披露事务中各自的职责。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息。同时，加强对重大信息流转过程的监控。 

　　（4）、注重投资者关系管理工作，主动维护投资者利益 

　　公司董事会历来重视上市公司投资者关系管理工作并切实保护投资者权益。天士力文化的核心是“三个人”的文化，一是民族祖先文化；二是消费者文化；三是企业人文化。天士力一贯注重产品市场的客户——消费者的利益，一直秉承以诚信为本为产品的消费者提供优质服务的理念。2002年上市后，公司将这种理念进一步延伸到了公司资本市场的客户——投资者身上，始终将投资者关系管理工作视为上市公司向相关利益主体传递公司信息、追求股东相对价值最大化的一种战略活动。公司经第三届董事会第十三次会议《投资者关系管理制度》符合法律法规和上市规则最新要求，为投资者管理工作提供了严谨的制度性保障。 

　　2003年6月20日，天士力开通了投资者关系网站，成为最早开通投资者关系专栏的上市公司之一。 

　　针对不同的投资者类型，公司采用不同的沟通方式。针对专业的机构投资者，公司接待投资者到公司本部及外地公司，如药材种植基地进行实地调研；以在三地召开推介会的形式进行业绩说明；以及针对重要事项的路演活动以及电话会议等形式；并且走出去积极参加券商组织的投资者交流活动； 

　　面对中小投资者，公司积极邀请中小投资者走入天士力。2005年3月23日，天士力成为由中国证监会天津监管局和天津上市公司协会共同发起主办的“中小投资者走进上市公司”大型系列活动的首站。该系列活动旨在架起中小投资者与上市公司之间的沟通桥梁，营造投资者与上市公司之间顺畅和谐的投资者关系。参会的中小投资者通过实地参观考察、座谈、对话等多种形式，与天士力高管、监管机构的领导人以及媒体记者进行了直接接触，交流互动，取得了良好的反响，纷纷表示希望监管机构能更多的倡导此类型活动。此次活动在中国资本市场上还是第一次，可以算得上是保护投资者权益乃至构筑和谐投资者关系方面的一次创举。这种活动形式后来也被上交所、深交所、中国上市公司协会以及证监会各个地方监管局广泛借鉴。 

　　面对个人投资者，公司开通的投资者咨询电话，起到了畅通沟通的重要作用。公司投资者咨询电话（26736999），由证券部投资者关系管理专员按照公司信息披露的相关规定，耐心解答投资者的问题，了解投资者对天士力的意见和建议，并反馈给相关领导。 

　　（5）、积极探索激励机制 

　　公司始终在积极探索符合公司特色的激励机制，由08年初的股权激励方案（后因政策调整而终止）至2009年10月23日第四届董事会第六次会议提出基于公司业绩和股价情况的奖金递延支付方案《天津天士力制药股份有限公司中长期激励基金实施办法》，均旨在完善公司激励机制，促进公司业绩持续增长，保持管理层和核心人员稳定，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，从而保证公司稳定健康发展。 

　　（6）、董事、监事、高管层面，及时的信息传递 

　　针对资本市场的快速发展，为了紧跟最新的政策变化，公司通过内部专项报告每日《资本市场信息专递》这种形式，将最新的法律、法规及监管要求快速、及时、准确地传递给公司的每位董事、监事、高级管理人员。《资本市场信息专递》这种有效的沟通方式得到了公司属地天津证监局的高度评价，并将此案例在天津证监局辖区内上市公司中进行大力推广。 

　　（7）、关注舆情、加强监测 

　　考虑到目前互联网作为信息传播渠道其发挥的作用越来越强，为了更加有效的维护公司股东的利益，在公司董事会的高度重视下，公司建立了企业舆情监测制度，时刻关注企业舆情的变化，针对负面舆情，公司能够进行快速反应。从过往案例看，针对失实报道，公司均在第一时间进行了澄清，及时与公司股东、监管部门、消费者进行了沟通，既维护了股东的权益同时也维护了公司产品消费者的正当利益。