私募如何应对“适当性管理”四大焦点

　　□中国证券投资基金业协会法制委员会委员、

　　海峰科技CEO 林虹

　　7月1日正式实施了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》）和《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《办法》)，私募界广泛热议适当性新规，而其中的“双录”、“投资者评估数据库”、“每半年自查”、“模板如何嵌入合规流程”四大问题成为关注焦点。

　　让私募一筹莫展的“双录”

　　“双录”成为私募焦点之首，因为做“双录”要面临以下困难：一是担心客户嫌麻烦，配合度不高，产生厌烦情绪，离私募而去；二是担心录制过程不完整，还需重录；三是担心流程及话术不标准，导致合规风险；四是增加人和设备投入，还要保存20年。

　　实际上，“双录”并不是唯一的方式，可以选择互联网方式进行，法规依据如下：首先，《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条，经营机构通过营业网点向普通投资者履行特定环节的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排。其次，《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十六条，基金募集机构通过营业网点等现场方式履行特定环节要录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能。也就是说，“双录”和“互联网”，选择其中一种方式即可。

　　互联网方式目前可以用网站和微信公号互通互联的方式，成本又低，效率又高， 又符合技术的发展方向。

　　“数据库”建立无从下手

　　根据《办法》第十三条要求，经营机构应当建立投资者评估数据库，《指引》第三十三条要求，募集机构应当建立投资者评估数据库。这些要求是参照公募和代销机构的要求。

　　数据库自建是一个耗时耗人耗钱的IT项目，目前私募就用Excel代替投资者评估数据库，但这存在很多合规风险，比如一张Excel无法满足法规对数据库以下要求：一是及时有效性；及时有效地查询自身的风险等级及相关信息，有效及时提交投资者的信息变动情况；如何及时反馈、告知，Excel做不到；二是动态管理；要通过数据库实现对投资者风险动态管理、类型转化、更新匹配关系等功能；Excel做不到；三是完善留痕；数据的增删改查的记录留痕，Excel做不到；四是数据安全；数据库可以从防范数据内部盗取和外部攻击，Excel做不到。在节约成本的基础上，笔者建议私募机构开始筹划IT的建设，或者购买第三方专业机构服务。

　　“自查”非一查了之

　　多地证监局陆续下发适当性办法检查通知，要求私募基金于规定时间形成自查报告报送。由于时间紧、任务重，人员少，一些私募基金甚至不知从何入手？笔者认为，私募在《办法》实施后，可从以几方面来开展自查工作：第一，内部制度；包括在流程审核、人员配备、技术准备、学习培训、投教产品等方面进行自查。第二，外部真实案例；根据各地证监局发布私募专项现场检查处罚公告，归纳分析与适当性管理相关的，以此为鉴进行自查。第三，形成自查清单；学习专业服务机构的适当性管理办法解读培训，学习熟知法规，从根本上解决自查难题。第四，借力第三方合规咨询团队，提供专业合规咨询和IT服务。

　　制度与业务模板如何嵌入合规流程

　　众多的制度模板全部摆到的私募桌面上，如何完美、精准地嵌入到合规募集的流程中，是第四大焦点。对此，私募机构可以参考“7步适当性合规流程”：制度建设→了解你的客户→基金风险揭示适当性匹配→合规投资者→回访确人→投资者类型转化→自查报告，并结合售前、售中、售后三大销售环节，对应将嵌入制度和业务模板，建立起全套制度建设，落实好适当性相关工作。

　　但由于整个流程都是人工操作，所以会产生两大影响：一是工作效率低；二是过多人工干扰导致流程存在合规风险。因此，笔者建议私募机构建立全套制度自动化系统，或是选择专业第三方服务机构提供的Saas服务。