美都能源及其时任董事长等被上交所通报批评

　　中证网讯（记者 周松林）上交所3月4日披露纪律处分决定，对美都能源（600175）及其时任董事长兼总裁闻掌华、时任董事会秘书沈旭涛予以通报批评，对公司时任财务总监张莉、时任独立董事兼审计委员会召集人吴勇军、时任副总裁吴海军予以监管关注。 

　　经上交所查明，美都能源在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为。一是业绩预告不准确且未及时更正。2019年1月31日，美都能源披露2018年度业绩预亏公告，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为-6.5亿元，亏损主要原因为计提商誉减值准备、长期股权投资减值准备、存货跌价准备及公允价值变动损益，并对业绩补偿款存在偿付的不确定性进行风险提示。

    2019年4月13日，公司披露业绩预告更正公告称，对鑫合汇长期股权投资全额计提减值准备造成亏损增加约1亿元，原预计的业绩补偿款约0.8亿元无法收回，商誉减值准备计提增加约2.2亿元，因此预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为-10.9亿元左右。2019年4月23日，公司披露2018年年度报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-10.96亿元。 

　　上交所表示，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司2018年年度业绩预亏公告中预计发生亏损6.5亿元，实际亏损10.96亿元，实际业绩与预告业绩相比差异达到68.62%，业绩预告不准确。同时，公司前期业绩预亏公告中未明确不确定性风险的实际影响，相关风险提示不充分。公司迟至2019年4月13日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。 

　　二是关联交易未履行公司内部决策程序且未及时披露。绍兴上虞海创国际贸易有限公司（以下简称“上虞海创”）是由公司副总裁吴海军控制的公司，为公司关联方。2018年9月29日至2018年11月16日期间，公司子公司浙江美都海创锂电科技有限公司（以下简称“海创锂电”）向上虞海创进行7笔转账，共计金额6828万元，占比公司2017年末净资产的0.64%。上述关联交易达到临时公告的披露标准，但公司迟至2019年6月5日才予以披露。上述交易也未按照公司《关联交易管理制度》履行内部决策程序。截至2018年11月30日，上虞海创已将前述款项全部转回海创锂电。 

　　三是未及时披露股权收购事项后续进展。2018年3月8日，公司披露称，与山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）股东王明悦及管理团队、合肥顺安新能源产业投资基金（以下简称“合肥顺安”）、徐明、陈振华等签订协议，以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%的股权。其中，公司以8.02亿元价格受让合肥顺安所持瑞福锂业27.47%的股权。根据协议约定，公司应在收购协议生效后15个交易日内，向合肥顺安支付交易对价的51%即4.09亿元，并在公司完成前述付款义务之日起7个交易日内，办理完成标的资产全部过户手续。公司于2018年8月28日披露的2018年半年度报告和于2018年10月31日披露的2018年第三季度报告显示，公司已持有瑞福锂业98.51%股权。经核实，公司于2018年5月21日支付3亿元股权收购款后，于2018年5月31日与合肥顺安达成协议，将剩余款项付款时间延迟至2019年5月30日之前，并明确仅在2018年9月30日前，由公司享有前述27.47%的瑞福锂业股权所对应的股东权利和权益。公司延期支付剩余款项，且对收购标的资产股权的持有情况产生重大影响，应当作为股权收购事项的重要进展及时予以披露，但公司迟至2019年3月30日在问询函回复中才予以披露，信息披露不及时、不完整。 

　　四是未披露增资事项的进展。2017年7月14日，公司披露全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）以2.4亿元增资入股浙江新时代海创锂电科技有限公司共计60%的股权，并将其更名为浙江美都海创锂电科技有限公司（以下简称“海创锂电”）。2017年9月28日，公司披露海创锂电的部分原股东向美都墨烯作出业绩承诺，即在美都墨烯按照协议约定及时足额支付完成增资款，并在协议生效后2年内为海创锂电融资支持不少于5.6亿元的前提下，承诺海创锂电2018年-2020年的业绩，并在业绩未完成的情况下予以补偿。根据证监会浙江监管局出具的《关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕115 号），截至目前，公司尚有8500万元的增资款未到位，5.6亿元的融资支持也未实现，因而未触发2018年的业绩补偿义务，但公司未披露上述增资相关事项的后续进展。 

　　五是未及时披露参股公司的风险事项。公司的全资子公司美都金控（杭州）有限公司（以下简称“美都金控”）持有鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”）34%的股权，为其第二大股东。根据浙江证监局出具的《关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕115号），2018年8月，受到互联网金融行业风波影响，鑫合汇发布的《关于实施“振鑫计划” 进行部分产品调整的业务公告》中提及4个还款计划节点，分别是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。在前两个时间节点，鑫合汇均按期支付并在其官网上发布了进展公告，但在第3个节点鑫合汇未按期支付款项。2019年1月7日，公司即已获悉“振鑫计划”受阻，但未对此事及时进行信息披露。2019年1月31日，公司披露业绩预亏公告，对持有的鑫合汇长期股权投资计提6.15亿元减值准备。公司重要参股公司遭遇风险事项，导致公司对其持有的长期股权投资计提大额减值准备，对公司业绩可能产生重大影响，但公司未及时披露对公司存在重大影响的风险事项。