大湖股份收购冈本中国经销商被上交所问询
中证网讯（记者 杨洁）大湖股份（600257）1月3日晚发布公告，公司收到上交所问询函。2017年12月22日晚大湖股份曾公告，拟以10.40亿元的交易价格收购西藏深万投51%股份，西藏深万投主要资产为万生堂，后者是全球著名安全套品牌冈本的营销商，对此交易事项，上交所要求公司说明是否构成重组上市、标的资产独立性和持续盈利能力等方面的问题。
根据大湖股份此前公布的交易预案，大湖股份拟向交易对方以6.33元/股发行不超过8464.55万股股份，并支付现金5.05亿元，来收购西藏深万投51%的股权。同时大湖股份拟配套募资不超过5.36亿元。交易完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权，上市公司实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司18.49%股权。
对此，上交所认为，两者持股比例较为接近，要求大湖股份补充披露交易完成后上市公司董事会的具体安排，分析说明上市公司实际控制人在交易完成后是否能够实际控制上市公司。
此外，预案披露，标的资产西藏深万投2016年、2017年1-9月分别实现净利润9852.83 万元、15053.53万元，上市公司同期净利润分别为782.44万元、901.95万元，标的资产盈利能力远超上市公司同期水平。上交所要求公司说明交易完成后主营业务是否发生变更，以及未来对标的公司剩余49%的股权是否有收购计划、是否会导致交易对方持股比例进一步上升。
上交所还关注到，西藏深万投子公司万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订有经销协议，万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定，在变动批发和零售价格前也应当取得同意。标的公司在采购和销售上均无独立定价权，销售毛利率受制于供应商。上交所要求上市公司补充披露标的资产的经营是否具有独立性，是否具有持续盈利能力。
