上交所对*ST柳化及其控股股东和有关责任人予以纪律处分

　　上海证券交易所（以下简称上交所）在日常信息披露监管中发现，柳州化工股份有限公司（以下简称*ST柳化）、控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称柳化集团）在信息披露、规范运作等方面，相关责任人在职责履行方面存在违规事项。

　　经上交所查明，公司、控股股东柳化集团存在以下违规行为。

　　一、公司2015年前三季度定期报告出现重大差错

　　公司2015年前三季度成本统计出现差错，导致当年第一、三季度报告和半年度报告披露的存货、营业成本等科目数据出现重大差错。上述会计差错导致公司前三季度营业成本分别少计1,557.09万元、1,402.07万元和6,201.42万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）分别多计1,557.09万元、1,402.07万元和6,201.42万元。差错对公司2015年前三季度归母净利润的影响金额占公司2014年经审计归母净利润879.17万元的比例分别为177.11%、159.48%和705.37%。公司在编制定期报告的过程中，未能通过建立有效的内部控制机制，准确统计核算成本数据，也未能及时发现上述重大差错并进行更正,直至披露2015年年报时才对有关差错予以更正。公司2015年第一、三季度和半年度报告相关财务信息披露不准确。

　　二、公司未审慎评估并及时披露天津港“8.12”事件的影响

　　由于天津港“8.12”事件，公司硝酸铵等产品自2015年8月13日至9月30日期间暂停出口，导致公司归母净利润减少594.52万元，绝对值占公司2014年经审计归母净利润879.17万元的比例为67.62%，达到临时公告的披露标准。但公司并未及时披露公司相关产品暂停出口事宜，也未及时披露天津港“8.12”事件对公司的影响，仅在2015年10月31日披露的三季报中称“受天津港‘8.12’事故影响，公司硝酸铵等危化产品运输、出口受阻，产、销量减少”。此外，天津港“8.12”事件对公司2015年度归母净利润的影响金额为-1,454.96万元，绝对值占公司2014年经审计后的归母净利润的比例为165.49%。

　　天津港“8.12”事件直接导致港口暂停产品出口，对公司经营产生了重大影响，公司理应就该事件对公司的影响情况及时履行信息披露义务，并充分揭示风险。但公司未能及时披露事件造成暂停出口硝酸铵等产品，也未能及时披露事件对公司业绩的影响，在监管督促下才在问询函回复公告中予以披露，相关信息披露和风险揭示不及时、不充分。

　　三、公司未及时披露重大债务纠纷

　　2013年8月28日，公司、间接控股股东广西柳州化工控股有限公司（以下简称柳化控股）与贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简称鑫悦煤炭）、新益矿业有限公司(以下简称新益矿业)四方签订《债务清偿协议》，约定由鑫悦煤炭代新益矿业偿还其欠公司债务17,440万，最迟应于2014年8月31日前清偿完毕。同日，公司及柳化控股与鑫悦煤炭、广西金伍岳能源集团有限公司（以下简称金伍岳）签订《保证合同》，约定金伍岳为鑫悦煤炭清偿债务提供连带责任保证。2016年5月11日，公司收到金伍岳和鑫悦煤炭共同向公司出具的证明，证明鑫悦煤炭未能按期清偿全部债务，公司认定鑫悦煤炭发生违约。

　　截至2016年5月31日，鑫悦煤炭尚有13,579.3万元代偿债务款未支付，占公司2015年经审计净资产的17.25%。2016年10月10日，公司才首次披露上述债务违约事项。公司于2016年5月11日已经认定鑫悦煤炭违约，但未能及时披露上述重大债权到期未获清偿的事项，信息披露不及时。

　　四、控股股东对前次违规资金占用事项整改不彻底

　　2015年1月1日至2015年8月31日期间，公司及控股子公司在无交易背景情况下，向直接控股股东柳化集团、间接控股股东柳化控股及其关联方多次提供非经营性资金，总计约11.8亿元，占公司2014年经审计净资产近90%。截至2015年3月2日，累计最高资金占用余额达4.93亿元。2015年12月15日，公司披露关联方已归还违规占用的全部本金及利息。上交所已就上述非经营性资金占用事项，于2015年12月29日对公司、柳化集团、柳化控股及相关责任人予以纪律处分。

　　2015年11月20日，柳化集团向民生银行申请委托贷款5,000万元，期限为四个月，用于偿还上述非经营性占用资金中的一部分。双方约定，若柳化集团能够为银行贷款提供担保方，则贷款到期后可以续贷，否则民生银行可以直接从上市公司账户划走上述款项。2016年3月18日，因柳化集团未能按照约定为银行贷款提供担保方，民生银行依据相关承诺条款，直接从上市公司账户划走资金5,091.66万元，用于归还柳化集团的借款本息。上述资金占公司2014年经审计净资产的3.91%，控股股东没有及早做出适当安排，导致用于归还前次非经营性资金占用的部分款项被划转，仍然维持资金占用的状态。截至2016年4月26日，占用资金已全部归还。对于本次资金划转，公司未能及时披露。控股股东对前次违规资金占用事项整改不彻底，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

　　五、控股股东增持承诺逾期未履行

　　2015年7月8日，公司控股股东柳化集团披露增持公司股票的计划，拟自2015年7月9日起的6个月内对公司股票进行增持，增持资金不低于2,284万元。2016年3月10日，公司披露公告称，接到柳化集团通知，因自身财务状况持续恶化、融资困难，柳化集团没有筹措到增持所需资金，导致增持计划一直无法实施。柳化集团未能在6个月的承诺期间内增持公司股份，其增持承诺逾期未履行。

　　经上交所核实，公司2015年前三季度定期报告出现重大差错，未能审慎评估并及时披露天津港“8.12”事件的影响，未能及时披露重大债权到期未获清偿事项，对前次违规资金占用事项整改不彻底，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第11.12.5条、第11.12.7条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。

　　公司控股股东对前次违规资金占用事项整改不彻底，逾期未履行增持承诺，违反了《股票上市规则》第1.4条、第11.12.1条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定。

　　公司时任全体董事、总经理、财务总监、董事会秘书作为公司日常经营决策和管理成员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任；公司时任监事作为公司监督机构成员，也未能勤勉尽责，及时发现、制止公司违规行为，理应承担一定责任。前述有关责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　其中，*ST柳化时任董事长覃永强、柳化集团时任董事长廖能成（兼任公司董事）分别作为公司及控股股东主要负责人，应当对公司及控股股东的违规行为负主要责任。公司独立董事李骅、黎鹏、张雄斌对控股股东前次违规资金占用整改不彻底的事项，及时向公司提出口头和书面异议，向监管部门反映公司的违规事项，履行了一定职责，但对公司其他违规行为仍负有一定责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条的规定，上交所做出如下纪律处分决定：

　　对时任*ST柳化董事长覃永强、柳化集团董事长廖能成（兼任公司董事）予以公开谴责，并公开认定上述两人三年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员；对*ST柳化、时任董事兼总经理袁志刚、董事兼财务总监黄吉忠、董事李兆胜、冯国祥、董事会秘书龙立萍、监事庞邦永、林波、陆有汉、王伟英、韦伟、控股股东柳化集团予以公开谴责；对*ST柳化时任独立董事李骅、黎鹏、张雄斌予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案；对于上述公开谴责和公开认定，还将通报广西壮族自治区人民政府。