360作价504亿元借壳江南嘉捷！

360作价504亿元借壳江南嘉捷！　　

中国证券报·中证网记者 任明杰

　　11月3日凌晨，江南嘉捷发布公告：公司将被360借壳！

借壳方案再标准不过：

    1.重大资产出售：江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过现金转让和资产置换方式置出；

　　2.重大资产置换和发行股份购买资产：360公司100%资产作价504.16亿元，抵消重大资产置换部分后，剩余502.35亿元的差额由江南嘉捷以7.89元/股的价格发行63.67亿股从360股东处购买。

　　3.业绩承诺：交易对方承诺360在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。

　　要知道，江南嘉捷停牌前的市值不足35亿元，而置入的360资产超过500亿元，怪不得江南嘉捷股吧里连呼“发财了！”那么，谁将分享这场盛宴呢？我们先来看一下交易完成后的股权结构（名单太长，只列1%以上）：

　　首先是江南嘉捷的老股东部分，公司原实际控制人金祖铭和金志峰是父子关系，本次交易前，两人合计持股比例为29.57%，交易后，虽然两人的合计持股比例降至1.74%。但是，考虑到复牌后江南嘉捷的可能走势，2015年巨人网络借壳世纪游轮时出现的“上市不如卖壳”的奇观大概率将重现。

　　简单回顾一下当时的盛况：2015年11月11日，世纪游轮在复牌后连续拉出20个涨停，股价一度高达212.94元/股，世纪游轮前实际控制人彭建虎和彭俊珩同样是一对父子档，其合计持股比例虽然被大幅度稀释，但在不到1个月时间里，父子俩的身家从10多亿元一路飙升至100多亿元。

　　江南嘉捷其他老股东在交易完成后持股比例为4.14%，这预计将同样是一笔巨大的财富。来看一下交易前江南嘉捷的前十大股东情况，前9大股东均是自然人股东，而第十大股东，也是唯一的机构股东泰康人寿则是半年报时的新晋股东：

　　再说说新股东，“红衣教主”周鸿祎自不待言。本次交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本48.74%，为控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制江南嘉捷48.74%的股份，通过天津众信间接控制江南嘉捷2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，为实际控制人。

　　这样一场财富盛宴，当然少不了A股多家上市公司的身影。上述新股东中，很多有限合伙企业的LP都有上市公司的身影，至少包括了：

　　这其中，出资最多、持股比例最高的是中信国安。今年3月28日，公司曾公告称，公司作为单一LP的海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有360的股权比例为1.74%，加上通过奇信志成间接持有的360股权，合计持有的360股权比例为4.46%。以此计算的话，本次交易完成后，中信国安的持股比例大约为4.2%。

　　说完了分享这次财富盛宴的，再说说失之交臂的。2016年7月，在美国上市的360宣布完成私有化交易，围绕360的“猜壳”游戏便绵绵不绝。不过，今年3月28日，天津证监局官网公布，华泰联合证券已于3月23日与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议。这意味着，360将通过传统方式排队IPO上市，这也让“360借壳概念股”应声大跌。

　　不过，9月6日，有媒体报道，“360的确正在筹划借壳，标的公司已停牌，但是360对以何种方式登陆A股一直是做两手准备，即IPO和借壳都有尝试。”当时，360回应称，“感谢媒体的关注报道，公司对于市场传言不予回应。360的上市工作在稳步推进过程中，目前没有可以披露的信息。”

　　此后，“360借壳概念股”再次蠢蠢欲动，特别是9月12日晚间，江南嘉捷公告了重大资产重组停牌进展的公告：一是聘请华泰联合证券担任此次重大资产重组的独立财务顾问；二是本次交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。市场因此猜测360可能的借壳对象就是江南嘉捷。

　　在这期间，中葡股份的呼声也一度很高。中葡股份早于2016年就被传将被360借壳，并曾于2016年7月做出过一次澄清，称未与奇虎360公司及其实际控制人就与包括但不限于重大资产重组、上市公司收购等重大事项进行过任何接触。而今年7月10日停牌后，市场再次把中葡股份视为了潜在的借壳对象。

　　不过， 10月9日晚间中葡股份公布了重组方案，据交易方案，中葡股份拟以非公开发行股份的方式，向控股股东国安集团下属企业青海国安以6.71元/股的价格购买其持有的国安锂业100%股权，交易作价27.08亿元。而随着360借壳江南嘉捷揭开神秘面纱，这场围绕360的“猜壳”游戏终于画上了句号。

　　最后，今年4月6日，中国证券报（公众号：xhszzb）曾对周鸿祎做过一次深度访谈《【独家专访】周鸿祎首次复盘360回归A股！再次喊话AI：搞通用型人工智能的基本都是骗子！》，旧闻新读，别有一番深意！