无论是A股还是新三板市场，资本运作涉及对赌已是常态。
根据东财Choice数据统计，2017年8月份共有10家挂牌公司在定增时与投资方签订对赌协议，9成挂牌公司对未来业绩等做出承诺。
“业绩对赌是高估值的标配。”一位市场参与人士对新三板在线表示。
在A股市场，业绩承诺多发生在并购重组事项中，此前的上市公司并购挂牌公司，标的公司往往作出业绩承诺。
然而，承诺虽易，实现太难。近期，龙洲股份(002682)、农发种业(600313)就因所收购的标的公司未完成业绩承诺，纷纷向业绩承诺人提起诉讼。此前的新三板挂牌公司佳信捷(430487)也因业绩承诺“对簿公堂”。
不过，在新三板市场，大部分的投资机构会和企业实控人进行温和处理。
1对赌失败“对簿公堂”
涉及对赌，有成功就会有失败。
8月17日，龙洲股份(002682)宣布对当初收购时的交易对手方旷智(天津)国际贸易有限公司(以下简称“旷智国际”)、王一鸣以及华天汇金国际贸易(天津)有限公司(以下简称“华天汇金”)提起诉讼。公司已于8月15日收到法院送达的《受理案件通知书》。
本次诉讼，龙洲股份要求被告旷智国际支付2791.93万元，并要求王一鸣承担连带清偿责任。同时要求王一鸣变卖所持有的华天汇金80%股权，华天汇金变卖所拥有的金城银行765万股股份，所得款项均优先用以偿还上市公司。
而缘由是，2015年龙洲股份收购天津市蔓莉卫生制品有限公司(以下简称“天津蔓莉”)65%股权(已经更名为天津市龙洲天和能源科技有限公司)。原股东旷智国际、王一鸣以及华天汇金承诺被收购后的天津蔓莉CNG(日产30万 Nm3压缩天然气)相关业务2016年至2018年度净利润分别不低于1000万元、1200万元和1500万元。
但收购后的天津蔓莉一直处于亏损状态。2016年，天津蔓莉亏损591.94万元，2017年经营至今仍继续亏损。在公布2017年半年报前不久，龙洲股份对旷智国际等提起诉讼，要求其履行业绩承诺补偿责任。
这是一起典型的业绩对赌未达标的案例。
事实上，近期类似的案例发生了不少。8月15日，另一家上市公司农发种业(600313)宣布，对郭文江、赵俊锋及宋全启三人提起诉讼，请求判令被告三人立即向上市公司给付2016年度业绩补偿款及相应利息1.21亿元。
新三板在线获悉，农发种业于2015年10月收购中农发河南农化有限公司(简称“河南农化”)67%股权。根据对赌协议，交易对手方承诺，交易完成当年及以后2个会计年度，河南农化扣非净利润不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元。实际净利润不足承诺净利润时，郭文江等将以现金方式补偿。并在2016年签订了关于业绩补偿措施的相关协议。
然而，2016年河南农化并未完成业绩承诺，按照协议约定郭文江等应以现金支付给农发种业1.21亿元业绩补偿款。虽然农发种业向郭文江发出《业绩补偿款催收函》，但郭文江并未在约定的期间内支付，且多次催告无果。无奈之下，农发种业对郭文江等提起诉讼。
2新三板对赌失败处理更“温和”
与A股市场不同，新三板市场上的业绩对赌多数发生在挂牌公司增资时。
根据东方财富Choice数据统计，截至8月22日，整个8月份共有10家新三板挂牌公司在定增时与投资方签订对赌协议，而2016年8月并没有同类案例发生。
8月18日，翔楼新材(838455)发布股票发行方案，拟以24元/股的价格发行190万股，预计募集资金4560万元。苏州清研汽车产业创业投资企业(有限合伙)等4家机构认购上述股票。
同时，实控人钱和生、唐卫国对拟参与认购的投资者承诺，翔楼新材2017年、2018年经审计扣非归母净利润分别不低于4800万元、5500万元。否则，拟参与认购的投资者有权要求上述股东以现金形式予以补偿。
类似的案例也发生在统力电工(870378)等公司中。8月16日，统力电工发布公告称，无锡国联产业升级投资中心(有限合伙)以6.05元/股的价格认购统力电工800万股股票，合计募集资金4840万元。
统力电工大股东陆炳兴承诺，公司2017至2019 年三年累计的扣非净利润不少于8300万元，并于2019年12月31日前提交上市申请材料或与上市公司签署并购意向协议等。如未按照规定完成，大股东需履行回购义务等。
和A股一样，目前的新三板市场，也已经出现了挂牌公司对赌违约案例。
7月25日，佳信捷(430487)发布公告，因与投资方业绩对赌等相关问题，佳信捷与其实控人王鑫被投资方新疆久丰股权投资有限合伙企业(以下简称“新疆久丰”)诉讼至法院，要求支付业绩补偿款、回购其所持股份及支付股权回购款，合计约2016.6万元。
早在佳信捷挂牌前的2013年，新疆久丰就投资佳信捷1330万元，佳信捷、王鑫曾对佳信捷未来一定时间内的经营业绩进行承诺，并尽快启动在境内上市的工作。
与佳信捷类似，道拓医药(835389)也未完成曾经对增资方作出的业绩承诺，但双方的处理方式相对“温和”。
2015年，上海艾云慧信投资有限公司(以下简称“艾云慧信”)和新三板挂牌公司点点客(430177)投资道拓医药2000万元。彼时，道拓医药股东马健和周敏承诺，公司2015年、2016年净利润分别为650万元、800万元。
但是，道拓医药2015年仅实现净利润441万元，2016年不仅没有好转反而陷入亏损。不过，艾云慧信、点点客表示，充分考虑到标的公司经营以及道拓医药董事长等愿意改革、发奋经营等方面实际情况，双方就现金补偿支付方式达成新协议。
双方将1239.65万元的补偿款分为立即支付和未来支付两大部分。其中，1239.65万元补偿款中的15%即185.94万元需要立即支付，而这其中15%即27.89万元需现金支付，另外的85%即158.05万元采用股份支付。业绩补偿款总额另外的85%即1053.70万元为未来支付部分。
值得注意的是，为了鼓励马健等专心投入工作经营好公司，艾云慧信、点点客还对这一部分未来支付款项设置了业绩、融资金额及估值等方面的豁免条件，如若提前达到则提前豁免。
纵观两个市场的资本运作，A股上市公司并购资产需要的是实实在在的业绩，而新三板的对赌违约大都是公司实际控制人，作为对赌另一方的投资机构，本着企业长远发展的角度只能温和处理，要不企业没了投资就完全打水漂了。
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