A股首单“分拆+借壳”方案揭晓 中国能建分拆子公司易普力重组上市

　　7月31日晚间，备受瞩目的民爆行业资产整合交易方案揭晓，中国能建拟分拆子公司易普力重组上市，南岭民爆将通过收购易普力成为民爆行业产能规模第一的上市公司。交易完成后，伴随葛洲坝成为南岭民爆控股股东，国务院国资委将成为公司新的实际控制人。此次交易也是A股首单“分拆+借壳”方案。

　　根据发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），南岭民爆拟以7.18元/股发行股份，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力95.54%股份，交易作价53.57亿元。与此同时，南岭民爆拟以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过13.39亿元。

　　资料显示，易普力是国内民爆行业头部企业，拥有工业和信息化部核准的各项生产、经营资质，工业炸药许可产能38.65万吨，排名全国第四。同时，依托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位，境内外产业布局完善，公司提供的民爆物品品种规格齐全，销售范围覆盖全国大部分地区及东南亚、非洲和南美洲等地；产能利用率、混装炸药占比、年爆破量、盈利能力等均处于行业领先水平。

　　财务数据显示，2019年至2021年，易普力分别实现归母净利润2.87亿元、5.34亿元和4.92亿元。交易方承诺易普力2022年至2024年净利润分别为4.59亿元、5亿元、5.39亿元。届时，南岭民爆的盈利能力将迎来新突破。

　　本次交易后，葛洲坝将持有南岭民爆43.11%股份，攀钢矿业持有4.69%股份。葛洲坝将成为南岭民爆的直接控股股东，葛洲坝集团、中国能建和中国能建集团将成为上市公司间接控股股东，公司实际控制人将变更为国务院国资委。由于中国能建2021年9月完成了对葛洲坝的换股吸收合并，承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务，易普力也就成为中国能建的下属公司。因此，本次交易也是中国能建分拆子公司上市的重要一步。

　　记者了解到，按照工业和信息化部“推动重组整合，提高产业集中度”的方向要求，重组整合是民爆企业发展壮大的必要途径，未来民爆头部企业将聚集更为优质的行业资源，中小型民爆企业将面临淘汰或被整合。

　　南岭民爆表示，交易完成后，上市公司管理的炸药许可产能将达到近56万吨，成为我国民爆行业头部上市公司。公司可利用易普力的民爆服务一体化优势和市场渠道优势打破公司发展瓶颈，全面激发公司产业转型升级动能。

　　中国能建表示，通过本次分拆上市，中国能建将进一步聚焦民爆业务，除专注于勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块业务外，将会把易普力重组上市后的新主体打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务业务的独立上市平台，借助资本市场强化公司在民爆业务领域的领先地位以及竞争优势，实现民爆业务的做大做强，提升公司民爆业务的盈利能力和综合竞争力。