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“失控”子公司纠纷升级 *ST科华大股东选择对簿公堂

李少鹏 上海证券报

  *ST科华控股子公司“失控”一事又有新动向。上市公司大股东一纸诉状将子公司相关股东告上法庭。

  *ST科华6月21日发布公告称,公司第一大股东珠海保联起诉西安天隆和苏州天隆(以下合称“天隆公司”)的董事和高管李明、彭年才、苗保刚损害股东利益责任纠纷一案已由横琴粤澳深度合作区法院立案,法院认为公司与本次诉讼案件有法律上的利害关系,通知公司作为第三人参加本次诉讼案件。

  针对第一大股东的诉讼事宜,*ST科华相关高管告诉上海证券报记者,公司对股东通过司法途径维护自身权益的做法表示尊重。

  大股东“坐不住了” 要求赔偿经济损失9000万元

  珠海保联的诉讼事宜基于*ST科华控股子公司天隆公司高管拒绝配合上市公司年审工作,从而导致其面临退市风险一事。

  具体来看,珠海保联系*ST科华的第一大股东(持股比例为18.64%),3名被告系天隆公司的股东,且被告李明为天隆公司董事兼总经理,被告彭年才、苗保刚均为天隆公司董事。

  珠海保联认为,李明等人违背规定,拒绝配合*ST科华年度审计工作,致使上市公司面临退市风险,严重损害了包括珠海保联在内的*ST科华投资者的合法权益。

  “李明等人的行为,造成了包括原告在内的科华生物投资者巨大的经济损失。”珠海保联称,截至起诉日,其经济损失已高达5.44亿元,为便于法院及时审判,本次诉求仅向被告主张9000万元的损失,对剩余的损失将保留进一步追究的权利。

  上海证券报记者注意到,公告未具体说明珠海保联5.44亿元经济损失的计算方法。据*ST科华一季报,珠海保联持有公司约9586.3万股。从盘面来看,*ST科华在4月20日晚披露“因天隆公司拒绝配合2021年年审工作,公司可能会被实施退市风险警示”后,公司股票价格出现连续下跌,由12.99元/股跌至6月22日收盘的8.5元/股。若以此区间计算,珠海保联的持股“损失”已超过4亿元。

  由于上述案件与*ST科华存在法律上的利害关系,因此法院将上市公司列为第三人参加本次诉讼。*ST科华认为,该诉讼案件不会对本期利润或期后利润造成不利影响。

  事实上,在珠海保联起诉天隆公司少数股东暨高管李明等3人前,*ST科华已对天隆公司提起诉讼。

  “目前公司起诉天隆公司的事宜未有新进展。”*ST科华相关人士告诉记者,如有新进展会按规定及时公告。

  上市公司被“架空” 子公司仍处于“失控”状态

  天隆公司管理层拒绝配合*ST科华年审,直接导致公司2021年年报被会计师出具“非标”意见,致使公司“披星戴帽”面临退市风险。

  “在2021年年报披露前,公司一直在尝试用各种办法沟通协商,但终究没有得到天隆公司管理层的回应。”对于控股子公司“失控”,*ST科华显得很无奈,有公司高管告诉记者,公司始终没有和天隆公司管理层对立的想法。从最新情况看,*ST科华目前仍然无法掌握天隆公司的关键信息和财务数据等。

  上述相关人士表示,据其所知,天隆公司的生产经营工作并未受影响,*ST科华与天隆公司目前还是有一些业务往来。“比如销售部门还是有正常联系,但是涉及财务方面的问题,天隆公司管理层则不会作出回应。”

  作为*ST科华重要子公司的天隆公司为何态度如此强硬?此事还要从2018年的“成功”收购说起。

  2018年6月,*ST科华(原“科华生物”)宣布以5.54亿元现金获得天隆公司62%的股权。天隆公司在分子诊断领域具有一定的技术优势。2020年疫情发生后,分子诊断产业链公司盈利大增。2020年,天隆公司扣非后归母净利润高达11.06亿元。

  需要知道的是,*ST科华2020年合并报表利润为11.42亿元,而西安天隆一家就完成了10.86亿元,占比高达95%。从公司2021年半年报来看,公司合并报表利润为7.41亿元,西安天隆的贡献为5.96亿元,占比仍然高达八成以上。

  仅花费5.54亿元就获得一份年赚数亿元的资产,这明显是一笔成功的投资。然而,收购时签订的后续条款,却为双方“反目”埋下了导火线。

  彼时,双方约定在2021年对剩余股份进行处置——可由上市公司提出要求,按照天隆公司整体估值12亿元和30倍PE孰高的价格全部收购,也可由天隆公司少数股东提出要求,按照9亿元和25倍PE孰高的价格将剩余股权卖给上市公司。

  根据协议,天隆公司少数股东可以要求上市公司按照105.04亿元的价格收购天隆公司剩余38%的股权,远超收购62%股权时的5.54亿元。面对巨大的价差,双方无法谈拢,只得诉诸仲裁。

  “事实上,双方前期的合作都是正常进行的,主要就是疫情发生后天隆公司业绩大增引发了后续争议。”有接近*ST科华人士告诉记者,有争议可以通过协商、仲裁等方式解决,但天隆公司不配合上市公司审计和信息披露的行为的确给公司以及全体股东造成了伤害。

  监管部门已关注 *ST科华希望妥善解决双方争议

  *ST科华子公司“失控”事宜已引起监管部门高度关注,公司于5月16日收到深交所关于2021年年报的问询函。其中,子公司天隆公司“失控”产生的后续影响成为深交所关注的重点。

  *ST科华在6月17日回函中表示,失去对天隆公司的控制对上市公司自身的主要产品线与业务领域、经营模式与渠道等方面均不会产生重大影响。

  “我们一直保持着开放的心态,还是希望双方能冷静下来好好谈谈。”面对与天隆公司管理层“僵持不下”的局面,*ST科华相关负责人表示,从公司角度出发,无论协商还是仲裁,都希望能妥善解决双方存在的争议,共同推动天隆公司和上市公司的良性发展,从而保障全体股东的共同利益。

  天隆公司“失控”已是不争事实,但已走上仲裁程序的*ST科华还未失去信心。

  “公司合法持有天隆公司62%的股权,是天隆公司的合法控股股东,天隆公司半年报的相关数据依旧会去积极争取,公司应有的权利还是会去主张。”前述相关人士表示,由于上海疫情的影响,仲裁进程受到一些影响,公司也希望能早日收到裁决结果,无论结果如何,公司都会尊重相应裁决。

  事实上,上市公司子公司“失控”已并非新鲜之事,如新日恒力子公司拒绝接受年审、*ST围海提名的董事无法进入子公司履职等案例。对此,有律师认为,多数“失控”子公司为并购而来,无论子公司出于何种原因“失控”,均不同程度反映了上市公司在公司治理方面存在的一些问题,如不加以约束,最终受伤的还是广大投资者。

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