科创板首单CDR来了 九号智能尝鲜

　　9月22日晚，证监会发布的消息显示，同意九号有限公司（简称“九号智能”）科创板公开发行存托凭证注册。科创板首单CDR终于获批。九号智能去年4月申请挂牌科创板，当年5月中止审查，8月重新恢复受理状态，今年6月通过科创板上市委员会审议。

　　作为科创板首家红筹、VIE架构并首次申请发行CDR的企业，九号智能具有“风向标”意义。

　　资本市场创新产品

　　九号智能成立于2014年，专注于智能短交通和服务类机器人领域。公司主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。公司产品线丰富，涉及智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等。

　　公司拟发行不超过704.09万股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%。基础股票与CDR转换比例为1股：10份CDR。即公司此次拟公开发行不超过7040.92万份CDR，占发行后CDR总份数的比例不低于10%。公司全体股东同意将其持有的全部公司股票按照1股：10份CDR的比例进行转换。本次发行后（不考虑超额配售选择权），公司CDR总份数不超过7.04亿份。

　　九号智能指出，CDR属于市场创新产品，境内资本市场尚无先例，其未来交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大不确定性。同时，CDR交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个主体，其交易结构及原理更为复杂。

　　公司作为红筹公司申请公开发行CDR并在科创板上市，本次发行方案中包含发行前股东的境外基础股份全部转换为CDR的相关安排，鉴于相关监管政策尚不明确，上述安排未来存在调整的可能性。公司提示，本次发行方案中发行前股东的股份全部转为CDR的安排有可能根据相关监管政策进行调整的风险。

　　九号智能此次发行CDR对应的基础证券为A类普通股，B类普通股仅由公司实际控制人高禄峰及王野持有。九号智能采用特殊投票权结构。A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。

　　目前，高禄峰、王野控制公司67.93%的表决权，为公司实际控制人。高禄峰担任公司董事长兼CEO，王野担任公司董事、总裁。从过往履历看，两人均毕业于北京航空航天大学，2012年共同创立九号智能。

　　股东阵容方面，小米系两大投资机构位列前十大股东，顺为和People Better分别持有10.91%公司A类股股份，对应表决权比例均为5.08%。红杉资本持有16.80%公司A类股股份，对应表决权比例为7.83%。小米系和红杉资本参与了九号智能A轮融资，中移创新、先进制造、Intel、GIC等则在B轮、C轮融资时加入。

　　九号智能所采取的上市标准为“预计市值不低于人民币50亿元，且近一年营业收入不低于人民币5亿元”。2017年7月，九号智能C轮融资时估值达15.2亿美元，约100亿元人民币。

　　释疑净利润为负原因

　　九号智能主要产品包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人、智能电动摩托/自行车、全地形车及其他产品系列。截至2019年末，公司智能电动平衡车、智能电动滑板车等核心产品销售区域覆盖全球100多个国家和地区，并与出行领域众多知名企业建立了合作关系。

　　2017年-2019年，公司营收分别为13.82亿元、42.48亿元、45.86亿元，毛利率分别为23.74%、28.86%、27.42%，归母净利润分别为-6.27亿元、-18.04亿元、-4.55亿元，研发费用率分别为6.61%、2.90%、6.91%。

　　对于净利润持续为负的原因，九号智能称，主要由于优先股和可转换债券的会计处理所造成。报告期内，公司经营收入和业绩持续增长，整体评估价值上升，故优先股和可转换债券公允价值相应上升，使得各期分别形成公允价值变动损失，导致报告期公司净资产、净利润持续为负。

　　报告期各期，扣除优先股和可转换债券事项影响的净利润分别为-3838.70万元、5.49亿元和1.44亿元；经营性现金流分别为1.37亿元、3.77亿元和2.51亿元，经营性现金流情况良好。

　　此次公司拟使用募集资金20.77亿元投入智能电动车项目、年产8万台非公路休闲车项目、研发中心建设项目和智能配送机器人研发及产业化开发项目。

　　九号智能表示，未来将依托自身在智能控制、工业设计、供应链管理、规模与品牌等优势，逐渐将业务链延伸至智能配送机器人、电动摩托车、电动自行车以及全地形车领域。目前，智能电动摩托车、电动自行车均已小批量试产，智能配送机器人、全地形车均已完成设计并于2019年对外发布，目前处于样机测试阶段，即将进入小批量试产阶段。新产品的生产和销售将为公司业绩带来新的增长点。

　　小米生态链企业

　　小米集团是九号智能的重要客户之一。2017年-2019年，公司与小米集团发生的关联销售金额分别为10.19亿元、24.34亿元和24亿元，占当期营业收入比重分别为73.76%、57.31%和52.33%。九号智能表示，如果小米未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

　　报告期内，公司对小米集团销售产品的毛利率分别为22.46%、20.79%和15.11%。由于小米产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，因此小米产品的毛利率低于公司自有品牌产品的毛利率。

　　与小米集团的收入分成模式是监管关注的重点，证监会要求公司说明向小米集团发货时点、发货数量的确定方式，说明防范人为调节发货时点、发货数量、分成比例，进而调节收入的机制。

　　九号智能回复称，公司与小米集团主要通过利润分成模式进行合作。根据利润分成模式相关协议的约定，小米集团定制产品于小米集团验收合格入库后，先以基础采购价与公司进行结算，后续根据小米集团销售毛利以及事先确定的分成比例与公司结算分成收入。

　　报告期内，公司与小米集团的分成比例以50%：50%为主，分成比例保持稳定。公司每个月对小米集团的回款情况进行跟踪，计算并分析期后的回款率是否与合同约定的信用期一致，以确保不存在调节应收账款和收入的情况。