【年终报道】正视风险事件 公司治理常抓不懈

　　回顾2019年资本市场，A股上市公司看似“黑天鹅”频现，其实风险大多已提前预警。风险释放之后，公司的性价比和隐含回报率正在不断提升。

　　业内人士指出，正视、反思风险事件的诸多教训，从投资者角度来看，应坚持回归本源，坚守价值投资；从上市公司角度来看，公司治理须常抓不懈，敬畏市场，敬畏法治，保护投资者利益。

　　回归理性

　　盘点这一年“爆雷”的公司，可以发现一些共性的问题：不务正业、内控失效、大股东违规担保、大股东违规占用资金、内幕交易、质押率高。以康得新和康美药业为代表的财务造假事件，引发市场强烈关注。

　　其实，有的公司风险早已积聚，舆论早有议论，监管部门也提前关注，风险实际已向市场充分揭示。业内人士认为，投资者应该理性地把行业周期性调整等因素造成的短期暂时困难公司，和真正“爆雷”公司区别开来。有一些深耕主业、专心经营的公司，也难免遇到困难，不能简单贴上“爆雷”标签。

　　事实上，2019年风险释放的上市公司中，除了少数几例因财务造假导致“爆雷”，很大一部分公司是受商誉减值的“后遗症”影响。Wind数据统计，2019年前三季度上市公司商誉总额达到了1.385万亿元。而历史高峰是去年三季度的1.447万亿元。

　　浙商证券研报认为，商誉高不等于商誉减值高。有商誉额不意味着一定会发生商誉减值，但是一旦业绩不达预期，商誉减值的风险就会增加。

　　业内人士认为，并购重组是一把“双刃剑”，在市场景气度高亢时能为公司带来协同效应，而当业绩承诺不达预期时，并购的高额商誉也给公司带来了沉重的包袱。高估值的浮华表象之下，商誉减值引发业绩“爆雷”已引起了投资者的关注。但相对来说，2019年的商誉减值风险或远低于2018年。

　　北京某私募经理认为，风险释放之后，部分公司的性价比和隐含回报率在不断提升，相应的投资策略是坚持价值投资，挖掘价值，使好公司、好管理层获得应有的估值溢价。

　　完善治理体系

　　业绩预告变脸、个别上市公司股东涉嫌输送利益等，这些风险事件反映出优秀职业经理人的缺乏、企业的所有权和经营权边界不清晰。因此，应强化上市公司治理，尽快补齐制度短板。

　　专家表示，关联交易、利益输送、一股独大等现象，反映了公司治理结构中股权结构的不合理。当控股股东或大股东拥有绝对股权和控制地位时，存在通过股权融资、关联交易、资金占用甚至担保等形式完成利益输送的可能性，既增加了经营风险，又损害了中小股东的利益。

　　北京锦略律师事务所合伙人余伟平接受中国证券报记者采访时指出，企业经营管理十分复杂，需要经营管理执行权的专业化运作，应推行职业经理人制度，核心是确定和落实职业经理人的权力，让公司治理更加完善。许多上市公司形式上建立了法人治理结构，但现实中董事会特别是董事长既行使决策权，又行使经营权，没有明确分开，权力不能形成制约，容易侵害中小股东利益。

　　专家呼吁，上市公司治理体系的完善刻不容缓。上市公司不仅应具备较强的价值创造能力，还要形成有效制衡的治理体系，并接受监管部门、中介机构、媒体等监督。市场外部规则完善，公司内部框架合理，高质量、治理好的公司，才能行得正，走得远。

　　强化内控练好内功

　　对于上市公司来说，要提高防控能力，防范化解重大风险，保持企业持续健康发展，首先就必须强化内部控制，练好内功。

　　专家表示，应完善公司的监察制度，使监事会真正拥有管理监察的权力，有助于提高内部控制制度的合理性和公平性，有利于推动公司内部运行效率的提高。

　　一位“金牌”董秘表示，最担心上市公司一股独大。“一言堂”的公司在决策上大多都由大股东决断，使利益偏向大股东一方。要加强分权与制衡，在公司内部形成平衡。该董秘给出建议：“公司的决策权和经营权应该分离，董事会席位中除了总经理以外，其他高管不兼任董事。”他认为，董事会下设各委员会，使权力得到制约，在重大事项时层层审批，才能减少决策失误，提高公司内部的运作效率和质量，推动公司高质量发展。

　　值得注意的是，2019年公布的上市公司内部控制审计报告中，有52家上市公司被出具了否定意见，其中最主要的原因是大股东资金占用、违规担保、信息披露等。

　　业内人士表示，提高上市公司质量和内控水平，才能有效“排雷”，降低业绩“变脸”的概率。