中证网讯（记者 杨洁）针对深交所此前下发的“是否忽悠式重组”的犀利询问，拟作价15亿元收购吴晓波旗下巴九灵96%股权的全通教育（300359）4月8日上午发布了回复公告。全通教育表示，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，并非吴晓波个人IP的证券化；本次交易估值较为谨慎，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。
深交所的问询函重点关注了三个方面：一是全通教育收购微信公众号是否存在合规性风险；二是交易实质是否为吴晓波个人IP证券化，标的公司对吴晓波个人影响力的依赖度是否将影响经营稳定性和可持续性；三是交易是否存在“忽悠式”重组可能性等。
针对微信公众号合规性风险问题，全通教育回复表示，标的公司巴九灵系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，公众号均注册在巴九灵及其子公司名下，不存在由标的公司运营但注册在关联公司名下的情形，也不存在由第三方运营巴九灵旗下公众号的情形，标的公司不存在因上述微信公众号注册在关联方而引发的经营风险；标的公司已建立完善的内容审查、质量控制及转载合作机制，吴晓波频道公众号主要内容为原创，目前不存在版权纠纷隐患，且标的公司实际控制人已对或有事项出具了相关承诺，不对标的公司构成持续经营风险。
针对交易实质问题，全通教育回复表示，标的公司巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。近些年，随着业务种类的不断扩展，泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低，与明星个人IP作用不同，巴九灵并非围绕吴晓波个人开展业务。未来巴九灵主要战略发展方向是致力于教育培训业务。本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。
公告显示，目前来看，标的公司仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。另外，吴晓波本人承诺，自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。此外，吴晓波补充承诺，在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。
针对是否为“忽悠式”重组问题，全通教育表示，本次重组旨在延伸产业链布局，丰富业务结构，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，是上市公司与标的公司股东的共同愿景，且公司股票停牌前，公司股价无异常波动，不存在炒作股价的行为；本次交易完全具备可行性，交易作价依据充分，估值合理，并非”忽悠式“重组。
