中证网讯（记者 康曦）8月28日晚间，四川金顶（600678）回复了上交所对公司的二次问询函。上交所就公司收购海盈科技提出了四大问题，其中涉及到公司控股股东朴素资本突击转让其持有的海盈科技6.81%股份的原因、公司子公司银泰新能源受让珠海恒金股权投资基金(有限合伙)(下称：恒金基金)15.08%的LP出资份额的考虑，以及公司进入新的锂电行业后，如何保证海盈科技运营的稳定性和盈利的可持续性等。
转让海盈科技股份是为流动性
本次问询的重点之一是公司控股股东朴素资本曾持有海盈科技6.81%股份，却在今年1月将其转让给久鼎汽车，4月18日随即停牌筹划重组，之后公司发布重大资产购买报告书，拟以4.68亿元收购海盈科技36.5625%股权并以6000万元向海盈科技增资。上交所要求说明朴素资本突击转让所持标的资产股权的原因，与公司本次重组之间是否存在关联等。
对此，公司回应称，朴素资本通过所管理基金最早于2016年5、6月份投资入股海盈科技。截至 2018年2月，朴素资本所管理基金投资海盈科技累计投资时间已有21个月左右。综合考虑投资时间跨度和自身的流动性需求，朴素资本所管理基金于2018年1月15日向久鼎汽车转让所持海盈科技股权。朴素资本转让海盈科技6.81%股权，完全是按照基金投资需要所作出的独立的投资决策，与四川金顶本次收购海盈科技无关。
上交所关心的另一个重点是四川金顶接触海盈科技的时间、具体过程，是否由朴素资本所推荐，海盈科技与朴素资本及其关联方是否存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系。
公司表示，2017年下半年以来，四川金顶与海盈科技进行了相应的接触与合作，根据四川金顶与海盈科技所出具说明，该期间直至2018年4月14日前，双方的接触与合作均是基于日常投资合作，并未涉及商谈四川金顶收购海盈科技事宜。
四川金顶收购海盈科技，是四川金顶根据自身业务发展需要所作出的投资决策。选择海盈科技作为并购标的，主要是四川金顶在间接参股海盈科技过程中，对海盈科技规范情况、竞争优势、盈利能力、发展前景较为了解，是在原有合作基础上进一步加深合作。
另外，公司与朴素资本及其关联方不存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系。
受让恒金基金出资份额增强影响力
公司子公司银泰新能源通过恒金基金间接持有海盈科技3.735%股权。8月9日，银泰新能源与恒金基金的管理人恒星资管签署协议，约定以3000万元作价获取恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额。同时，公司、恒金基金及恒星资管签署《一致行动协议》，行使恒金基金所持海盈科技14.4911%股权表决权。至此，公司合计拥有海盈科技53.8941%表决权。
上交所要求公司说明银泰新能源受让恒星资管所持恒金基金15.08%的 LP 出资份额的原因及必要性，以及未受让剩余 LP 份额的考虑等。
对于银泰新能源受让恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额的原因，公司称是有利于扩大银泰新能源所持有份额对应的表决权，从而增强其在合伙人大会上的影响力。
未受让剩余出资份额，是考虑到通过《一致行动协议》以及《份额转让协议》的安排，上市公司已合计持有海盈科技53.8941% 的股权表决权，拥有对海盈科技的有效控制权，故未受让剩余LP份额的份额。
对于如何保证海盈科技运营的稳定性和盈利的可持续性，公司表示，交易对方均作出了三年的业绩承诺，且要求海盈科技主要管理层人员签署覆盖业绩承诺期的有效劳动合同及竞业禁止协议，可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。若海盈科技超额完成业绩承诺，超额业绩部分的 30%将由海盈科技奖励给相关人员。
