中证网讯（记者 欧阳春香）联美控股8月2日晚间就23亿收购兆讯传媒一事回复上交所问询函，称兆讯传媒此次收购与同行业上市公司市盈率和收购溢价率对比，明显低于行业平均水平，没有高估值、高溢价问题。
近年来兆讯传媒营业收入保持快速增长，并且随着高铁客流的持续增长，预计未来期间的公司营收可保持当前增速。并购后，兆讯传媒广告发布收入和净利润在上市公司总收入和净利润的占比均不重大，不会导致上市公司的主营业务发生变化，且双方管理团队独立运营，原劳动合同关系继续有效，可有效避免核心人员流失。
收购标的溢价率不高
收购公告中显示，兆讯传媒账面价值2.65亿元，本次交易对价23亿元，交易定价较账面价值溢价率为769.45%。对此监管问询其预估增值率是否合理。
公告显示，兆讯传媒与评估基准日在2015年1月1日之后的可比交易案例进行了对比，同行业收购案例中，评估增值率平均值达到1510.40%，本次交易中兆讯传媒对应的预估增值率为769.45%，显著低于行业平均水平，因此溢价率较为合理。
监管问询函中还问及兆讯传媒2014年与2018年被收购时估值相差较大问题， 2014年8月万家文化披露的重组预案中，兆讯传媒作价为11亿元，如今作价23亿元。2017年兆讯传媒的营业收入和净利润相较于其2013年的数据，仅分别上涨了48.90%和48.81%，远低于交易作价的增长幅度。
对此联美控股公告回复称，兆讯传媒主营业务为高铁广告传媒，对传媒业来说，流量产生价值。2014年估值时并未料想到如今高铁发展之快，里程和客运量增长之迅猛，当时高铁客运量仅占铁路客运量的30%，而如今该数据已超过60%。高铁动车组累计发送旅客突破70亿人次，旅客发送量年均增长35%以上，因此“高铁时代”的到来，高铁传媒的市场规模也将面临较大增长。
联美控股介绍，兆讯传媒签约站点覆盖了全国29个省/自治区/直辖市，正式运营铁路客运站303个，陆续承接了中国联通、中国茅台、一汽集团、阿里巴巴集团等大型公司广告投放业务，签单量逐年增加，有效保障了销售收入增长，而高铁传媒的盈利模式使其固定成本相对稳定可控，不会随收入增长而等比例增长，因此其净利润也可保证稳定增长。
2014年评估时业绩承诺期三年的复合增长率为15.82%，2018年评估的业绩承诺期三年的复合增长率为23.19%，本次承诺的业绩增速远高于2014年评估承诺的业绩增速。于是本次估值超过2014年较为合理。
新业务不影响原有业务
兆讯传媒的收入在历史期间纳入上市公司范围后，兆讯传媒广告发布收入2017年占比为12.45%；兆讯传媒净利润在2017年占比为11.72%，新旧业务比例为1:9，上市公司总收入和净利润的占比均不重大，在可以预见的未来也不会出现重大变化，不会导致上市公司的主营业务发生变化。
联美控股表示，关于管理团队，上市公司的董事长为苏壮强，兆讯传媒的董事长同为苏壮强，苏壮强自兆讯传媒设立起始终担任兆讯传媒董事长，具备充足的广告行业运营和管理能力。兆讯传媒具有独立的销售、运营和管理团队，与上市公司现有管理团队完全独立。本次交易后，上市公司不调整经营管理团队，不改变经营地点和经营模式，原劳动合同关系继续有效，因此减少了人员流失风险，可有效保障上市公司和兆讯传媒管理机制持续高效稳定运行。
