12倍PE收购海盈科技，贵不贵？
根据公告，此次现金收购采用了收益法对并购标的进行估值，评估值为12.8亿元，较账面净资产（母公司口径）增值 10.27亿元，增值率 404.04%；比采用资产基础法得出的评估值4.18亿元，高出207.80%。
在该股权转让协议中，双方还就标的资产的业绩承诺进行了约定，海盈控股承诺海盈科技在2018-2020年合计实现的累积净利润不低于3.2亿元。按照未来3年累计净利润3.2亿元即年均1.07亿元计算，动态市盈率约为12倍，高于行业并购均值9.59倍；按照净资产计算，市净率约为5.25倍，低于行业平均水平6.96倍。
以12倍PE、5.25倍PB水平现金收购海盈科技，到底贵不贵？梁斐表示，一般对企业估值的主流做法还是采用市盈率法，海盈科技也作了业绩承诺，相较二级市场上高企的新能源行业估值，四川金顶本次收购海盈科技价格相对合理。
“且4.68亿元现金并非一次性支付，而是与业绩实现情况挂钩，交易金额首期款为3亿，后续1.68亿则根据业绩承诺期内的净利润实现情况支付。”梁斐说。
经营现金流为负，并购资金哪里来？
对于此次重组草案，投资者关注的另一个焦点是上市公司负债及现金流问题。公告显示，截至2018年3月末，四川金顶的资产负债率达到91.92%，重组之后资产负债率将下降至80.88%。
从账面上看，四川金顶去年刚刚扭亏，2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额及投资活动产生的现金流量净额，分别为-2051.64万元及-2725.07万元，筹资活动产生的现金流量净额也仅2482.35万元，高达数亿的并购款现金，从哪里来呢？
梁斐表示，考虑到收购实施的可操作性，采取现金收购的方式，主要来源包括上市公司自有的部分资金，朴素至纯也会给上市公司提供5000万元到2亿元的不超过同期贷款利率的借款做并购支持，此外，四川金顶还与大连银行签了10亿元的战略并购资金支持协议。
“我们不是一次性付清的，且从三方面对并购资金做了安排，所以其实上市公司在资金上并不会太有压力”。梁斐介绍。
五年内不会退出，对股价波动有充分准备
四川金顶控股股东为朴素至纯，朴素至纯的出资结构中，GP朴素资本持有权益 36.07%、朴素资本管理基金持有权益 34.89%、其他合伙人持有权益 29.04%。朴素至纯持有的股权100%处于质押状态、而朴素至纯的出资人中存在的6只基金也将陆续到期，均让市场对于大股东稳定性有些担忧。
对此，梁斐表示，根据朴素至纯的《合伙协议》，在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得进行权益转让，有限合伙人5 年内不得申请退伙。这些约定有效保障朴素至纯出资人稳定性。
“朴素资本跟战略LP达成了一致意见，五年之内原则上大家是不做任何的投资退出的，是进行长期战略性投资。” 梁斐说。
重组预案中也提到，朴素资本已承诺，上述6只基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形，则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额，若未能向第三方转让的，朴素资本将按照公允价格受让基金所持有的朴素至纯份额，以保持朴素至纯持有上市公司股份稳定性。
至于控股股东将其持有的股权100%质押，而且一半的股份，设定了强制平仓线，停牌前的价格距离平仓线只有约24%的下跌空间。“我们做了非常充分的准备，这个不用太担心。” 四川金顶董事潘漫表示。
记者注意到，2018年初四川金顶曾经历过一波股价跌至7.6元/股，但是平仓并没有发生，这从侧面验证了四川金顶大股东在这方面有充分的准备。（时娜）
