如果不是股权转让,各方对山东章鼓(002598)大股东所持股权性质的不同理解,还会继续隐藏下去。
山东章鼓大股东持有股权性质显出复杂性,从历史沿革上看,该部分股权性质为集体股,但从目前管理来看,被纳入国有股进行管理。
山东章鼓历年年报,将大股东所持股权性质列为国有股,大股东性质为“国有法人”,中登公司将该部分纳入国有股进行管理。
这中间哪个环节出了问题,是个“罗生门”,如何解决这个问题,在资本市场上也欠缺先例可循。
转让
山东章鼓5月18日公告,公司大股东章丘市公有资产经营有限公司(注:章丘市2016年撤市变更为济南市章丘区)计划将所持山东章鼓29.81%股权悉数转让给亚都科技,6月1日山东章鼓又公告章丘公有资产公司和亚都科技未能达成协议,决定终止股权转让。
据了解,终止该部分股权转让的原因,主要在于该部分股权是国有还是集体所有尚有争议。深交所向山东章鼓发问询函,要求核查大股东是否有绕开国资转让流程的行为。6月4日证券时报以《山东章鼓国有股东转让控股权程序违规 试图绕过国资监管部门遭紧急叫停》报道此事。
章丘公有资产公司称其所持山东章鼓股权为集体性质,可无需按照规定履行国有股转让的相应程序。
章丘公有资产公司列举的证据主要有两种,一种是山东章鼓上市前曾转让股权和增资,都是按照集体产权性质来办,不用履行国有资产管理规定,山东省政府对此有批复。
另外一个证据,是以社保转持逆向证明。按照 《境内证券市场转持部分国有股东充实全国社会保障基金实施方案》财企〔2009〕94号文规定,股改新老划断后,凡在境内证券市场IPO的,除非另有规定,要将部分国有股转由社保基金会持有。2011年4月15日,章丘市人民政府下达章政字[2011]15号《章丘市人民政府关于山东省章丘鼓风机股份有限公司股东不适用国有股转持规定的批复》,确认“公有资产公司所持有的发行人的股份性质为一般法人股,不属于国家股或国有法人股,不应履行《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》中规定的国有股东的转持义务。”
通过了证监会对上述问题的审核后,山东章鼓2011年7月上市,这也说明山东章鼓大股东所持股权属集体股,得到权威部门的背书。
集体股
山东章鼓前身为山东省章丘鼓风机厂,再往前可追溯至章丘县明水城区街道手工业者组成的合作组织,后经章丘县革委会工业组整合组建成为农业服务的手工企业,1968 年成立章丘县第二农具厂,1969年9月更名为章丘县风动机械厂,开始生产鼓风机。
一开始的街道小厂,慢慢发展起来,这家公司原为隶属于章丘市经济贸易局的集体企业,2006年1月13日,改制为山东省章丘鼓风机厂有限公司,注册资本为8000万元。
在山东章鼓IPO在律所出具的工作报告显示,章鼓有限由章鼓厂改制设立,改制前章鼓厂是隶属于章丘市经委的市属集体企业,在章鼓厂多年发展过程中,其历史背景复杂,人员变动频繁,本着既保证公平合理, 又兼顾集体企业当时的成员利益的原则, 章鼓厂改制为章鼓有限时,章丘市按照集体企业改制的有关法律法规规定,由章丘市公有资产公司持有改制后的章鼓有限60%的股权,以保证章丘市集体资产的安全和增值。章鼓有限其余40%的股权,由章鼓厂当时的全体职工以工会持股形式持有,其中经营层购股2000万元、占25%,中层及以下干部和职工购股1200万元、占15%。
该工作报告特别说明,章鼓有限整体变更设立章鼓股份后,章丘公有资产公司持有的由章鼓厂改制净资产出资形成的股权为集体性质的一般法人股。
中国企业改革与发展研究会副会长周放生认为,章丘公有资产公司所持山东章鼓股权是集体股。
他认为,在改制时该部分股权是集体性质,由谁持有不改变该部分股权性质,改变股权性质的办法是捐赠,或者出售,章丘公有持有该部分股权性质如果改变,就要有捐赠协议,表明是集体捐赠给了国家。当年上市时按集体资产处理,就说明性质没有改变,上市之后该部分股权的性质也不会发生变化。