中证网讯（记者 康曦）6月19日晚间，天齐锂业（002466）对深交所问询函进行了回复，重点回应了公司拟以65美元/股的价格，以现金方式购买交易对方Nutrien及其3个全资子公司持有的SQM 6255.66万股A类股（约占SQM公司总股本的23.77%）的方案在资产评估、融资方案、标的公司公司治理等方面共计26个问题。
偿债能力在可控范围
深交所对天齐锂业收购SQM股权提出的第一个问题就是融资安排。本次总交易价款为 40.66 亿美元（根据《协议》签署日汇率折算为人民币258.93亿元），资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。深交所要求公司补充披露境外金融机构和商业银行的具体名称。
天齐锂业表示，本次重大资产购买需支付资金总额约为42.26亿美元，扣除中信银行（国际）有限公司承诺提供的10亿美元，和中信银行股份有限公司成都分行承诺提供的25亿美元并购贷款，差额部分7.26亿美元由公司自有资金解决。本次交易已支付3.25亿美元保证金，尚有4.01亿美元待付。
公司拥有良好的运营现金流，近两年分别为17.76亿、30.95亿，也拥有行业内突出的盈利能力。截止2018年3月31日，公司货币资金余额49亿，应收银行承兑汇票12.61亿元。
本次交易完成后，公司短期内偿债能力有所下降，但仍在可控范围内。2017年净利润和经营活动产生的现金流量净额足以覆盖并购融资利息。因此，公司良好且持续增长的盈利能力和获现能力有利于降低流动性风险。
为确保本次交易顺利实施，公司此前已全面考虑了负债融资、包括但不限于H股在内的股权融资等多种融资手段解决购买资金。公司积极推行H股发行融资并对此充满信心，如H股成功发行将偿还部分并购贷款和境外融资资金，并使资产负债率得到降低，增强公司的抗风险能力。此外，公司将进一步发挥财务预算在资金管理中的作用，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。另外，公司尚有部分资产可用于抵押或质押，尚有未使用的授信额度20.10亿元人民币，以及0.75亿美元、已获注册但尚未发行的各类融资工具余额为33亿元人民币，必要时公司可利用这些融资额度缓解可能面临的流动性压力。
估值参考国际并购市场惯例
天齐锂业本次交易并未以法定评估报告的评估值作为交易的定价，因此深交所要求公司说明原因及合理性。
对此，天齐锂业回应称，本次交易价格通过采用市场化报价及谈判协商确定，交易双方签署的《协议》确定购买价格为65美元/股。截至2018年5月17日，SQM的A类股的收盘价为55.10美元，纽约证券交易所B类股的收盘价为54.96美元，本次交易价格较2018年5月17日A类股和B类股价格分别溢价17.97%及18.27%。
本次交易对价约为40.66亿美元，根据开元评估的估值，SQM股东权益于2017年12月31日市场价值的估值为160.05亿美元，23.77%股份对应的估值为38.04亿美元。尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较估值结论的溢价率仅为6.89%，溢价幅度不高，在合理范围内。
在国际并购市场，交易定价并不会仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响，主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。考虑到阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋、SQM具备稳健可靠的盈利能力等多种因素，天齐锂业参考市场价，经过多轮报价，然后通过协商谈判的方式最终确定交易价格。本次购买股权主要基于公司长远发展的战略需要，对于增强行业波动的防守能力具有重要意义，同时推进公司“夯实上游、做强中游、渗透下游”的发展战略。
锂业务毛利高达71.59%
此外对于本次天齐锂业收购标的SQM的盈利能力以及2018年产能提升也是深交所问询重点。
天齐锂业指出，从锂行业下游市场判断，在未来中长期内，纯电动新能源汽车仍将是各国发展重点，下游需求将驱动锂资源供给维持较快的增长速度，同时优质的锂资源及锂产品价格也将在较长期内维持稳定向上的态势。Roskill于2017年最新发布的行业报告显示，到2026年下游行业全球锂需求量综合预计将比2016年增长411.87%。
2016及2017年度，标的公司SQM的综合毛利率由31.51%上升至35.34%，增加了3.84个百分点，主要原因系高毛利率的锂及其衍生品的收入占比有所上升，带动了整体业务毛利率的上升；近两年锂产品毛利占整体毛利的比例最高，分别为55.48%和59.72%，均超过当年整体毛利的1/2，是目前SQM盈利能力最强和销售增长最快的业务板块。根据SQM 2018年一季度报，锂其产品销售因供应偏紧，平均价格约为16400美元/吨，毛利率为71.59%。
而由于下游需求持续增长，SQM作为老牌的盐湖提锂生产商，在具备较高的锂业务毛利水平的资质下，有动力也有能力合法完成阿塔卡玛盐湖220万吨碳酸锂的开采。根据SQM规划，2018年SQM氢氧化锂扩产至1.35万吨，2020年碳酸锂产量扩大到10万吨，2023年和2026年碳酸锂产量还将进一步扩大。摩根大通的研报表示，鉴于SQM与Corfo达成的配额增长协议，SQM未来会是锂行业的有利竞争者，而这个行业每年成长率约为20%。作为未来持股25.86%的股东，天齐锂业将受益于SQM稳定的盈利能力及可观的现金分红。
