中证网讯（记者 郭新志）凯利泰（300326）在骨科设备领域又添新的业务板块。公司6月4日晚间发布公告称，拟以7715.20万美元（约合人民币4.95亿元）的价格，通过全资子公司上海显峰投资管理有限公司（下称“上海显峰”）及其下属的特殊目的公司，以协议受让方式收购Elliquence, LLC（下称“Elliquence”）100%股权。
Elliquence成立于1999年，是一家专注于高频低温、解剖（单极）和凝血（单极和双极）技术开发和生产的美国公司，目前主要从事手术能量平台及高值耗材的研发、生产和销售，产品主要用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘撕裂，公司的技术平台同时可广泛运用于骨科、脊柱、神经外科、整形外科和疼痛管理等领域。
公告称，目前，Elliquence的核心产品已获得FDA、CE、CFDA等授权并受到自主知识产权保护。该公司的产品销售区域包括北美洲、亚洲、欧洲、南美洲和非洲，其中最大的销售区域在亚洲，中国是标的公司产品销售额最大的单一市场，且处于稳定增长状态。此外，日本、美国、南美洲市场，均保持着较快速的增长幅度。本次并购前，Alan Ellman为目标公司的控股股东及实际控制人，持有目标公司75%股权，其余25%股权由Alan Ellman设立的家族信托所分别持有。
经审计的财报显示，2017年，Elliquence期末资产总计575.2万美元，所有者权益合计473.4万美元，期内营业收入为1598.4万美元。公司2015年—2017年的净利润分别为533.4万美元、610.4万美元和541万美元。
依据协议，此次收购对价为7715.2万美元，以现金方式支付。首期支付款为6155.2万美元，剩余收购款将在对赌条款下分期支付，对赌总金额为1560万美元，对赌期为2018年—2020年，其中，若2018年Elliquence调整后EBITDA不低于746.96万美元；且海外（除中国地区外的全球范围）收入不低于656.90万美元，凯利泰对应支付金额为520万美元；若2019年Elliquence调整后EBITDA不低于739.24万美元；且海外（除中国地区外的全球范围）收入不低于673.32万美元，凯利泰对应支付金额为520万美元；若2020年Elliquence调整后EBITDA不低于732.48万美元；且海外（除中国地区外的全球范围）收入不低于690.16万美元，凯利泰对应支付金额为520万美元。
凯利泰称，本次并购交易对价为调整后2017年EBITDA（扣除卖方个人及家族成员费用影响后）的11.41倍，均由上市公司及其全资子公司自筹解决，其中4740万美元拟通过商业银行并购贷款的方式筹措。
根据美国会计师事务所MOSS ADAMS LLP.出具的财务尽职调查报告，中国是Elliquence产品销售额最大的单一市场，2017财年占总销售额的52%，且保持着稳定的增长率。目前，Elliquence的主机及一次性耗材产品在国内三级以上医院有着非常高的覆盖率。目标公司在中国境内采用独家经销商的销售模式，产品由公司目标销售给独家经销商，再由独家经销商通过二级或三级分销商销售到终端医院。在该种销售模式中，独家经销商负责国内市场的开拓、招标与临床的推广工作，同时也可获得丰厚的利润回报。
凯利泰称，此次并购有助于公司进行产业整合，发挥公司与目标公司的协同效应，有助于公司丰富客户资源，增强公司盈利能力。本次并购后，公司将以能量平台为基础，逐步实现同类产品在其他科室的使用，运营模式得以尝新，有助于公司实现多元化、多科室的医疗器械高值耗材平台型公司的发展战略。本次并购尚需完成国家相关部门对本次并购涉及的境外投资的核准或备案。
