资本市场再次展现出了不理智的一面。
主业为生猪养殖和房地产的罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”，000735.SZ)，凭借一纸“海南国际赛马娱乐文化小镇”的项目备案证明，在项目的融资渠道和收益前景都不明确，建设用地没有到位，甚至不曾对项目召开董事会或股东大会的情况下，借着海南开放政策的东风，迎来了股价飙升，半个月内涨幅近75%。
不过，凶猛涨势所引发的效应超过了罗牛山方面的预期。深圳证券交易所日前发来关注函，围绕项目的决策、资金、收益、可行性、用地和项目手续问题进行了密集提问，甚至直接询问罗牛山是否借概念炒作股价。罗牛山两次延期，最终给出了一份措辞含糊的回复。5月23日公司宣布股票停牌。
问题不止于此。根据公司前董事会秘书长胥中钊提供给《华夏时报》记者的材料和说法，项目所需的7600亩土地有来历不明之嫌。另据媒体实地调查发现，这块土地至今仍是废弃猪场，且该地作为农业用地转为建设用地的前景不明朗。
种种迹象显示，“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目的可行性堪忧。
7600亩土地从何而来
2004年，海口市国营罗牛山农场(下称“罗牛山农场”)的改制方案获批。按照海口市国资委的通知要求，罗牛山农场的整体资产和债务移交给罗牛山投资发展有限公司，由后者的员工出资购买原企业资产并承担原企业债务，改制后企业退出国有企业序列。
罗牛山投资发展有限公司后更名为罗牛山集团有限公司(下称“罗牛山集团”)。
罗牛山的前身是海口农工贸(罗牛山)股份有限公司，最早在1993年由海口市农工贸企业总公司(下称“农工贸总公司”)牵头，与当地几家农业公司共同发起成立。是对农工贸总公司进行股份制改造的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公司。
胥中钊告诉《华夏时报》记者，农工贸总公司实为罗牛山农场全资子公司。经历了上述股份制改造后，罗牛山集团的身份从罗牛山的母公司转变为罗牛山的股东之一。
罗牛山答复深交所称，此次用于建设“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目的土地约7600亩，主要为农业用地，坐落于海口市美兰区三江镇和演丰镇(毗邻三江镇)，土地使用权人为罗牛山。
罗牛山1997年的招股说明书显示，彼时其名下并无位于演丰镇的土地，其在三江镇的土地不足800亩。
罗牛山对深交所的答复显示，7600亩土地都取得了土地使用权证，且大多是在2014年取得。但公司2014年报中对此只字未提。直至2016年报，都没有显示罗牛山的土地储备情况。而罗牛山2017年年报中，突然出现了近万亩农业用地，且并未作任何解释。
罗牛山农场改制为罗牛山集团的过程中，按照海口市政府对农口企业改革的意见，罗牛山集团实际承接了罗牛山农场的土地使用权。胥中钊介绍，承接的土地面积总计1.12万亩，绝大部分是农业用地。
因此胥中钊坚持认为，罗牛山用于项目的7600亩土地是来自罗牛山集团的1.12万亩土地。如果该说法成立，罗牛山一是有披露违规之嫌，二是土地权属变更过程中可能存在违规操作。
目前看来，罗牛山已经通过某种途径从某处取得了近万亩农业用地，且未影响公司财务状况，也未进行任何公告。胥中钊的怀疑不无道理。
为验证这一说法，《华夏时报》记者多次拨打罗牛山董秘张慧的办公电话，未获接听；发送其邮箱的采访函，截至发稿时未获回复。
项目可行性成疑
今年4月，《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》印发，离岛免税购物政策、发展赛马运动等文娱项目和博彩业等政策引人关注。
5月8日，罗牛山发布公告，披露全资子公司获得“海南国际赛马娱乐文化小镇”的项目备案证明，引发市场强烈反映。公司股价从5月8日开盘价9.15元，一路上涨至5月23日最高15.98元，涨幅近75%。
据媒体报道，这块寄托着罗牛山美好前景却又来历不明的土地，目前仍是废弃猪场。项目没有任何动工迹象。实际上，项目的投资来源、收益前景和可行性论证同样没有展开。
近日罗牛山在答复深交所问询时承认，公司暂未对项目的融资渠道及其可行性进行系统完整的分析；公司暂未对项目的成本收益进行系统完整的分析研究；公司暂未对项目进行董事会、股东大会审议等决策程序。
公司还承认，项目面临多方面的政策影响，7600亩农用土地转为建设用地的前景不明。
北京吴少博律师事务所的李晓宁律师告诉《华夏时报》记者，国家对农业用地设定了18亿亩的红线，红线内的农业用地转为建设用地，需要有建设用地指标，还要找同样面积的非农业用地复垦为农业用地，才能实现转换。目前各地方的建设用地指标越来越紧缺，审批也越来越困难。
另外，国土资源部和国家发改委联合发布的《限制用地项目目录》，明确规定“赛马场项目禁止占用耕地，亦不得通过先行办理城市分批次农用地转用等形式变相占用耕地。”
即便上述风险都消除，公司后续还要完成可行性研究报告并通过董事会、股东大会审批后，再办理环评、规划、消防以及办理工程规划、施工许可等行政管理审批手续。这些手续必须在两年内全部完成，如果两年内项目未开工建设，备案机关可以从备案管理库中将项目删除。
能否在两年内开工，罗牛山似乎并没有充足的信心。“项目备案证明中的拟开工时间和拟建成时间只是预计时间，尚未经过详细的可行性论证。”公司在答复深交所时称。
深交所的问询则很直白：“你公司现主营业务为生猪养殖及销售、肉类加工及销售、房地产、教育等；而本次拟投资的项目主要是赛马娱乐相关业务，与你公司主营业务存在较大差异。是否在利用相关概念炒作公司股价？”
罗牛山对此否认，但给出的理由含糊其辞。其声称该信息披露起前3个月内，公司实际控制人、董监高及其近亲属均不存在买卖公司股票行为，因此公司不存在利用相关概念炒作公司股价的情形。
其还强调，披露这一信息的原因是公司已取得《项目备案证明》，“预计该事件已难以保密，因此公司对该事项进行披露。”
