中证报讯（记者 齐金钊）收购标的原本承诺3年总计完成3800万的净利润，结果最终只完成了不到一成。而面对收购标业绩承诺“爆雷”，昌红科技却欲选择放弃上千万元的业绩追偿。日前，昌红科技因为这一反常行为引起了深交所的关注。深交所连发两封关注函，追问公司上述行为的合理性。
昌红科技回复深交所称，公司收购的标的公司过去3年因业绩低迷未能完成业绩承诺，期间负责管理公司的业绩承诺人因身患疾病，公司董事会出于“人文关怀”欲免除价值1600余万元的相关业绩追偿。值得注意的是，在收到深交所的两封关注函后，昌红科技在5月16日的股东大会上取消了关于放弃业绩追偿的议案。昌红科技董秘刘军告诉记者，由于此事受到了广泛关注，公司将择期重新对是否放弃业绩追偿进行讨论研究。
3800万业绩承诺只完成了不足10%
2015年4月14日，昌红科技宣布，将使用6779万元闲置募集资金，用于收购上海科华检验医学产品有限公司（以下简称“科华检验”，后更名为“上海力因”）79.75%的股权。
在昌红科技收购科华检验的同时，科华检验的创始人朱德新同步参与了收购计划，以相同价格现金收购其他股东部分股权，持股权比例由13.33%增加至20%，并继续在上海力因担任管理岗位。在本次收购中，朱德新与昌红科技签订项目协议并承诺，科华检验2015年至2017年间的净利润分别不低于600万元、1200万元、2000万元。若科华检验3年间累计净利润低于承诺数额，朱德新将以1元的价格，向昌红科技转让相应的股权作为赔偿。
然而，随着3年业绩承诺对赌期过去，科华检验的业绩却并不理想。昌红科技的公告显示，科华检验于2015年、2016年和2017年三年累计实现净利润373.73万元，与3800万元的业绩承诺相比，完成率不足一成。
按照先前的协议规定，朱德新实际应履行补偿的股份数量为1200万股，对应金额约为1661万元。1661万元，是什么概念？昌红科技2017年年报显示，公司去年的归母净利润为3470万元，这笔可追偿的股份折现价值占到了公司去年净利润的近一半。
不过，出乎市场意料的是，在业绩承诺期满后，昌红科技竟欲放弃这笔业绩追偿。今年4月25日，昌红科技发布了一则终止执行项目协议的公告，称公司管理层决定放弃对朱德新的业绩追偿，并将提请股东大会审议。对于业绩承诺为完成的原因，昌红科技称，“主要受政策变化影响新产品注册进度及管理层个人自身身体状况等不可抗力因素造成。”
放弃业绩追偿因“人文关怀”
在全年净利润仅有3470万元的情况下，竟欲大度放弃价值1661万元的业绩追偿？因为“人文关怀”而放弃业绩追偿是否会损害中小股东的利益？昌红科技上述反常的举动，很快引起了监管层的注意。
日前，深交所分别与4月27日和5月10日向昌红科技就此事连发两道关注函，就科华检验未能完成业绩承诺的详细原因、朱德新的履职情况、业绩计算的具体依据等多个问题进行了询问。
昌红科技分别于5月4日和5月11日对深交所的上述问询进行了回复。对于朱德新的身体状况及履职情况，昌红科技称，任职期间，朱德新于2016年8月初经医院检查被确诊为急性骨髓性白血病，后经过数次化疗恢复后重新进入工作状态，但在 2018 年 1 月的复查中再次提示可能复发。为了彻底根治，朱德新选择接受骨髓移植手术，目前手术已顺利完成，个人身体状况正逐步恢复中，身体康复后将重新进入工作状态。
对于昌红科技因“人文关怀”而放弃业绩追偿的行为，有业内人士表示，作为公众公司，上市企业进行“人文关怀”应该以不损害公众股东的利益为前提，当前以患病等理由放弃业绩赔偿的情况非常少见，上市公司的行为可能会涉嫌损害公众股东的利益，这个协议在股东大会上能否通过尚存悬念。
记者注意到，在收到深交所两封关注函后，昌红科技于5月12日公告，取消了原本定于5月16日提交股东大会的终止执行项目协议议案。5月17日，昌红科技董秘回应本报记者，经过与交易所的沟通，公司意识到“人情不能大于法律”，关于最终是否终止业绩追偿公司董事会将重新讨论研究，届时会将结果及时公告。
