【编者按】由于我国温泉酒店等旅游资源不断增加、行业同质化竞争日趋激烈、自身主营业务持续受挫等因素，使得以温泉酒店起家的国旅联合(6.270, 0.17, 2.79%)不得不走上转型之路。
而娱乐产业诱人的复合增长率、体育产业庞大的市场规模，吸引了国旅联合的“目光”，其在甩卖了主营业务资产后在该领域进行了布局，欲实现业绩盈利以及公司战略转型。
这两年间，国旅联合主要以股权投资的方式参与了多家文体领域相关公司的业务，形成了紧密配合的工作状态。但是，2018年1月10日，国旅联合并购度势体育未获证监会通过，这似乎给转型路上的国旅联合带来了一定的挑战。
每经记者 张韵 每经编辑 杨军
以温泉酒店起家的国旅联合（600358，SH）于1月10日迎来转型大考，作价4.95亿元的上海度势体育文化传播有限公司（以下简称度势体育）并购案最终以未获证监会通过而收场。这也显示出国旅联合转向户外文体娱乐的发展战略将在短期内面临挑战。
近两年来，国旅联合一直走在转型发展的路上，始终坚持户外文体娱乐的发展战略。自2016年经过多次调价出售汤山温泉后，国旅联合的核心业务可谓来了一次“大换血”。
对于上述并购被否一事，1月16日，国旅联合方面向《每日经济新闻》记者回应称，度势体育重大资产重组审核未获通过，不会对公司的体育转型之路产生影响，公司将根据证监会的审核意见，对度势体育的业务重新进行详细梳理后，再确定是否重新启动对度势体育的收购。
标的持续盈利能力遭质疑
2017年9月11日，国旅联合以2.99亿元出售温泉酒店资产、4.95亿元收购度势体育的重大资产重组预案披露。此公告一出，顿时引起业内高度关注。
然而，在经过4个月的筹备后，度势体育收购案却在最后一步折戟。
2018年1月10日晚间，证监会发布消息称，并购重组委当日审核3家公司的发行股份购买资产事项中国旅联合未获通过，理由是申请材料对标的公司持续盈利能力披露不充分。
据此前交易预案披露，度势体育成立于2008年，在2016年进行业务转型，由广告投放业务转至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务，服务的客户也是体育圈中的明星公司：莱茵体育(5.150, 0.09, 1.78%)、暴风体育、阿里体育等。
在国旅联合披露的收购相关文件中，度势体育在2015年、2016年分别实现营业收入1584.9万元、2697.99万元；而在2017年下半年以来，度势体育更是与尼泊尔等13国奥组委达成项目合作。而在补充回复中，截至2017年11月末，度势体育在2017年下半年已实现未经审计营业收入达4141.38万元，实现净利润约为2014.30万元。
仅从数据来看，转型以来的度势体育发展迅猛，增速惊人，2016年的主要业务毛利率超70%。但这项收购的交易价格和度势体育的持续盈利能力让证监会就供应商和销售客户过于集中、高速增长的应收账款等问题向国旅联合提出了严格质询。
度势体育在回复证监会反馈意见的回复中表示，报告期内，度势体育前五大客户各个期间不尽相同，尚不存在对其中特定客户的重大依赖。但同时暴露出其未来业务开拓存在的不确定性，可能导致度势体育未来的收入规模和利润水平发生不利变动，从而对其持续盈利稳定性造成不利影响。
对于国旅联合收购度势体育最终未获证监会审核通过，关键之道体育咨询有限公司CEO张庆向《每日经济新闻》记者表示，一是现在体育资产被高估，盈利性不够稳定，目前持续性的、规模相对较大的盈利标的比较少；二是就度势体育而言，客户来源相对比较单一，风险性相对比较高，从证监会对于让体育资产弥补公司原有业务的后劲不足的态度来看是不提倡的。
国旅布局仍看重标的资源
1月16日，国旅联合方面向《每日经济新闻》记者表示，本次收购度势体育虽并未成功，但度势体育在体育服务领域的核心资源也是上市公司体育产业布局必不可少的环节。
2017年4月，国旅联合完成收购北京新线中视文化传播有限公司51%的股权，并于2017年9月出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，在国旅联合看来，公司退出温泉酒店业务以后，投资并购的新线中视的经营状况良好，互联网广告业务也将成为上市公司的核心业务，而此次大举进军文体娱乐更是大有壮士断腕之势。
国旅联合方面向《每日经济新闻》记者表示，转型以来，公司通过内生式业务拓展及外延式投资并购，在体育产业链中各个环节（如赛事、培训、俱乐部等方面）均积累了丰富的运营经验、项目资源及行业地位。
从最近体育资产的并购案例来看，经济学家宋清辉认为，目前国内不少上市公司收购的体育资产经营不佳，处于“烧钱易、赚钱难”的阶段。
在国旅联合收购度势体育被否决之前，近来，当代明诚(12.530, -0.14, -1.10%)收购新英体育困难重重；贵人鸟(18.590, 0.41, 2.26%)27亿元收购威康健身告吹；四川双马(18.390, -0.17, -0.92%)出售水泥业务和收购文旅资产交易终止，大额并购交易频发的体育行业成了“沦陷区”。
2018年冬奥会、世界杯、亚运会等4年一轮回的国际性重大赛事将带动体育热潮席卷而来，加上“46号文”、“体育产业十三五规划”等政策红利，体育产业也将迎来前所未有的爆发点。
张庆向《每日经济新闻》记者表示，监管层也考虑到是否存在借由概念性炒作并入资产的行为，若产生某种示范效应，对于体育产业发展不是好事。“体育产业目前还是一个需要培育、逐步发展的阶段，体育领域还存在着盈利不稳定、规模有限的情况。”
张庆进一步表示，在这种背景下，传统企业的上市公司，试图借助体育进行大的转型，以弥补原来传统产业业务增长的不足，从这个角度是很难达到目的的；而对于体育产业本身，也不应该鼓励这种行为，应该先要把自身的业务发展好，成为高价值标的，再借助资本的力量得以壮大。”
