（编者按）近期A股市场出现多起大股东“打折”甩卖股权的案例。业内人士指出，股权折价转让的表面原因可能是标的股权存在问题、主业不振等，但其背后深层原因则是随着监管日趋严格，促使壳资源逐渐贬值。同时，频繁的控制权变更使公司战略发展不稳定，导致在持续经营能力等方面存在重大不确定性，不利于公司的长期健康发展，因此需要从严监管。
壳价值今非昔比 股权转让频现“甩卖”
中国证券报记者 欧阳春香
近期A股市场出现多起大股东“打折”甩卖股权的案例。据中国证券报记者不完全统计，今年共有金莱特(002723)、步森股份(002569)、中超控股(002471)等8家公司大股东折价转让股权。
业内人士指出，股权折价转让的表面原因可能是标的股权存在问题、主业不振等，但其背后深层原因则是随着监管日趋严格，促使壳资源逐渐贬值。同时，频繁的控制权变更使公司战略发展不稳定，导致在持续经营能力等方面存在重大不确定性，不利于公司的长期健康发展，因此需要从严监管。
股权转让“打折”案例增多
据统计，10月份以来，已经有金莱特、元力股份(行情300174)、步森股份、中超控股4家公司大股东折价甩卖股权。10月23日，步森股份公告，控股股东睿鸷资产将所持有的16%上市公司股权作价10.66亿元转让给安见科技，同时向后者委托其持有的上市公司剩余13.86%股份的投票权。通过“协议+表决权委托”方式，安见科技新晋为步森股份控股股东。此次协议转让的价格约合47.58元/股，较停牌前步森股份52.88元/股的收盘价，折价约10%。
而中超控股则在折价出让股权的基础上，叠加了五年业绩承诺，这也是A股市场首例大股东转让股权设置业绩对赌的案例。根据协议，转让方中超集团承诺，上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度归属上市公司的净利润分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.2亿元。中超控股“对赌式”卖壳模式备受关注。公司在10月28日回复深交所的问询函中，曝光了“新主”黄锦光的资产腾挪计划，拟剥离紫砂壶业务，注入旗下日化用品资产。
即使股权转让大幅折价，但大股东“套现”后回报也颇丰。特别是一些倒壳方，在短暂持有上市公司股权后便获利离场。以步森股份为例，公司最近3年已3次运作“易主”。去年8月上海睿鸷入主后，步森股份于当年11月确立了金融科技行业的转型方向，并于今年4月19日起停牌筹划收购第三方支付和金融科技信息服务资产。不过，9月29日晚间，步森股份宣布终止上述重大资产重组。
在无法“玩转”资产重组的情况下，上海睿鸷倒手卖掉了部分步森股份。2016年8月，步森股份前实际控制人徐茂栋以10.91亿元的价格取得控制权，而此次其出售给安见科技16%的股权价格已经达到10.66亿元，基本覆盖成本。而徐茂栋仍持有公司剩余13.86%的股份，按照11月8日的公司收盘价46.7元/股计算，市值超过9亿元。
壳资源贬值成主因
记者梳理发现，上述折价转让股权的案例中，有一部分原因是标的股权存在问题、主业不振以及频繁卖壳等。沣盈资本董事长孙峰认为，控股股东凭借其对上市公司的控制地位，在转让控制权时，不可避免地要考虑大股东的控制权溢价。而折价转让的案例，往往是转让标的有产权瑕疵等特殊情况。
如金莱特此次采取了股权豁免式转让，原因是公司原实际控制人蒋小荣本次拟转让持有的金莱特股份中，有约5139万股限售流通股股份数量无法转让、无法过户。金莱特董事会特豁免其股份锁定承诺，同时接盘方华欣创力承诺所受让股份锁定36个月不转让，从而保护中小投资者利益。同时，金莱特董事会指出，公司迫切需要引入具有产业背景和管理经验的投资人，扭转盈利能力恶化的不利局面。
