重组新规后再现“闯关者” 深装总借壳ST云维疑云待解
□本报记者 官平 徐金忠
“没有比较IPO和借壳上市哪个风险大……只要企业经营情况好,重组是真实的,有利于股东利益和公司发展,任何方式都可以去做。”6月23日,ST云维重大资产重组标的公司——深装总董事长胡正富在媒体说明会上对中国证券报记者表示。深装总是一家新三板上市公司。
自去年“最严重组新规”后,鲜有闯关案例,深装总成为自新疆城建后第二个“闯关者”。从6月23日媒体说明会来看,深装总此番借壳上市仍然面临较大不确定性,一方面其因变更审计机构导致2016年年报至今未披露,且面临摘牌风险,另一方面此次借壳上市尚需证监会核准。
目前,经营困难的ST云维已经完成了司法重整,其董事长凡剑表示,本次交易完成后,深装总将成为上市公司的控股子公司,从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量和盈利能力。
拟借壳ST云维上市
由于国际、国内宏观经济形势持续下行,我国钢铁、建材等下游行业需求不振,煤化工产业产能严重过剩,2016年,云南煤化工集团因煤化工行业周期性下行,生产经营发生严重困难,云南煤化工集团体系共计逾650亿债务已无实际偿还能力。
因经营困难,2016年云维股份进行了司法重整,重组上市势在必行。2016年12月底,云维股份司法重整执行完毕,并将所有的子公司和主要资产进行了拍卖。拍卖完成后,云维股份主要资产体现为现金,主营业务为煤焦化贸易,急需注入拥有较强持续盈利能力的优质资产。6月5日晚间,ST云维发布公告,公司拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股,作价48.15亿元收购深装总98.27%股权。交易完成后,公司主营业务将变更为公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等,李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有公司25.74%股份,李兴浩将成为公司控股股东及实际控制人。本次交易构成借壳上市。
公告显示,深装总于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。2016年,深装总营业收入为42.93亿元,归属于母公司所有者的净利润为23648.37万元。今年2月28日,深装总因筹划重大事项在股转系统暂停转让。目前,深装总总股本6.05亿,总市值48.4亿元,最新收盘价8元/股。据胡正富介绍,深装总是中国最早从事建筑装饰的企业之一。
根据ST云维与李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资签署的《业绩补偿及奖励协议》,李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度,即2017年、2018年、2019年,深装总实现的合并报表口径下扣非后的归属于母公司所有者的净利润,以具有证券业务资质的评估机构出具,并经国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》,对深装总的预测净利润确定。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕,李兴浩、中亘投资、胡正富、嘉龙宝投资及高弘怡投资的业绩承诺期间将相应顺延。
不过,截至目前,有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。根据上市公司2016年度经审计的财务数据与目标公司2016年度未经审计的财务数据的计算,本次交易构成重大资产重组。
另外,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易完成后,李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人,本次重组涉及本公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。根据预估结果,拟购买资产的部分指标超过上市公司2016年末及2016年度相关指标的100%,且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化,本次交易构成借壳上市。
“作为一个老的装置企业,深装总在行业中排前四名,进入资本市场一直是我们努力的方向。”胡正富表示,对于公司来说,目标就是能够尽快地、按时地进入资本市场。