精密设计闯关
翻查方案可见，为规避借壳嫌疑，友利控股最新的重组方案增设了多项承诺事项，从多重角度保证“不构成借壳”。根据约定，交易对方李昊、福臻资产、奥特博格承诺，其应在收到第一期交易对价之日起24个月内，共同将本次交易对价税后剩余金额的30%用于增持上市公司的股票，并承诺将股份锁定36个月，且交易对方承诺，未来五年内无进一步主动增持或谋求上市公司控制权的计划。
与此同时，上市公司新任实际控制人乔徽、艾迪于3月28日进一步承诺，其所持股份的锁定期由原先的36个月延长到50个月，乔徽和艾迪保证不丧失对无锡哲方、无锡联创的控制权。此前，方大化工、南通锻压等多个重组案例中，新实控人将所持股票锁定期延长为五年，已成为类借壳方案闯关的“标配”。
此外，根据新的重组办法，重组后上市公司主营业务是否发生根本变化，是判断是否构成借壳的一个重要指标。深交所的问询函也要求，应结合公司通过本次交易新增业务以及对现有业务的处置计划，从营业收入、利润贡献等指标分析交易完成后公司主营业务的变化情况。
对此，友利控股于3月28日出具《承诺函》表示，在完成收购天津福臻的股权交割日之后的12个月内，并无将氨纶业务相关的主要资产剥离的计划。综上，公司认为，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；本次重大资产购买后，上市公司主营业务并未发生变更。因此，本次重组不属于规避重组上市认定标准的特殊安排。
投行人士指出，友利控股的氨纶业务亏损严重，且与新拓展的智能装备并无关联，本次承诺12个月内不剥离现有业务应是权宜之计。此前，四川双马、万家乐、天马股份等一批公司易主之后，均实施了资产剥离。
(原标题：嵌入多重增信措施 友利控股巧解“三方交易”困局)
