中证网讯（记者 康书伟）针对山东矿机跨界转型游戏产业的重组事项，深交所13日例行下发问询函，该问询函共包含12个大问题，内容覆盖并购标的高溢价、标的资产核心竞争力和持续盈利能力、交易对手方的盈利承诺履行以及公司跨界转型的风险及应对措施等多方面问题，而标的公司的盈利能力以及高溢价的合理性是这些问题的核心。
以煤矿机械为主业的山东矿机，以约10亿元的价格收购文脉互动和麟游互动两家游戏产业企业，同时还拟配套融资约10亿元投资于这两家公司以提高整合绩效。公司这一转型获得了公司实际控制人赵笃学力挺，以现金认购8.5亿元的配套融资。
根据承诺，文脉互动2017 年-2019 年实现的扣非后净利润分别不低于4500 万元、5800 万元、7500万元；麟游互动2017 年-2019 年扣非后净利润分别不低于3500 万元、4500 万元、5800万元。业绩承诺的突飞猛进相对应的是文脉互动和麟游互动在交易时的高溢价。在预估基准日2016 年9 月30 日，文脉互动股东全部权益预估价值为56805.21 万元，较其净资产账面值436.03 万元，预估增值率约129倍；麟游互动净资产账面价值约为1807万元，预估值增值率约为23倍。
因此，在深交所在问询函中，多个角度的问题均围绕并购标的能否实现如此高的利润水平从而支撑高溢价展开。问询函要求结合游戏行业发展情况、标的公司已推出及拟推出的每款游戏产品的生命周期、预计收入、在研游戏产品的研发进度、预计推出时间、预期收入、游戏产品储备情况等，详细说明上述承诺业绩较已实现业绩大幅增长的原因，并说明业绩承诺的具体依据及合理性。
问询函还指出，文脉互动报告期内仅有《热血战歌》一款游戏实现运营，且IP授权于2016年12月31日到期，文脉互动不再参与《热血战歌》后续流水分成；在新开发游戏方面，只有1款游戏《怒斩千军》已上线，其余4款游戏处于研发阶段。交易所提出文脉互动是否存在对单一游戏产品过度依赖，以及《热血战歌》IP授权到期对文脉互动未来业绩的影响，并充分提示相关风险；同时要求公司补充披露《怒斩千军》的研发投入、运营模式、发行方式、收费方式、分成比例，并披露截至目前，《怒斩千军》的主要业务数据，包括开服数量、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、ARPU值、ARPPU值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、在线时长、每月充值流水、已确认收入金额等。
交易所还要求公司补充披露文脉互动是否具备从事相关业务的具体资质，同时请结合游戏产品生命周期、游戏开发和运营风险、知识产权等因素，以第三方机构统计的数据合理说明文脉互动在游戏自主研发、运营等方面，是否具备核心竞争优势及可持续经营能力，并充分提示相关风险。
对于麟游互动，深交所要求结合麟游互动的技术储备、IP采购、推广销售、财务资源等方面的壁垒因素，补充披露麟游互动在同行业公司中的核心竞争力及其未来持续经营能力。麟游互动2015年、2016年1月-9月营业收入分别为4641.72万元、1.14亿元，而同期的营业利润分别为-298.06万元、1371.17万元。
在涉及资产和人才规模的相关问题中，交易所最终的指向依旧是标的公司的盈利能力问题。由于是轻资产公司，文脉互动和麟游互动在职员工总数分别为65人和31人，文脉互动与主营业务相关的固定资产仅有电子设备39.16万元，另有5处租赁房屋；麟游互动与主营业务相关的固定资产仅有运输设备47.06万元、电子及其他设备2.08万元，另有2处租赁房屋。深交所要求结合业务模式，补充说明文脉互动和麟游互动人才规模、资产配置、办公面积是否能够匹配文脉互动和麟游互动的业务发展，并结合业绩承诺，说明标的公司是否具备实现业绩承诺的能力。
深交所要求补充披露标的公司的核心技术、业务人员的教育及任职经历，说明文脉互动、麟游互动核心技术人员的胜任能力，以及完成本次收购后，如何继续保持标的公司核心人员的稳定性，以及标的公司在游戏行业的竞争优势和持续盈利能力。
对于估值问题，交易所问询函中要求补充披露将未开发项目纳入标的公司收益法评估范围的说明，以及游戏公司采用收益法评估时的折现率和风险系数取值合理性的说明，补充披露文脉互动采用市场法进行评估的合理性，以及评估选取样本公司的合理性。
交易所还指出，如若交易标的业绩未如预期，出现大额亏损，是否存在交易对手方无法提供补偿的情形；如存在，请根据预案测算得出该等情形发生时交易标的累计亏损的金额，并充分提示相关风险。
对于收购完成后，山东矿机将形成的“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”和“网络游戏服务”双主业模式，深交所指出，两种主营业务之间不存在协同效应，要求公司补充披露经营发展战略和业务发展模式、业务转型可能面临的风险和应对措施，以及公司是否具备经营游戏业务以及管理标的公司的经验和能力，并充分提示相关重大风险。
