停牌近11个月，四通股份规模45亿元的跨界重组终究还是未能成行。公司将于今日召开投资者说明会，就重组终止相关情况与投资者进行沟通和交流。
“这一例重组终止主要归因于监管环境发生了较大变化，实际上就是借壳标准从严了。”有资深投行人士对记者表示。
业内人士关注的另一动向是，该案例中，修订后的重组方案中曾嵌入“不控股承诺函”等多重安排，以确保上市公司控股权不变。但是，在近日的梦网荣信变更承诺函事件发生后，此类“增信”措施可能已引起监管层的重新考量。
漫长的停牌期
上周六，四通股份宣布终止重组，原因是“近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”。
据查，公司从2016年3月24日起停牌，7月1日发布了重组预案，并于10月中旬对方案进行了修改，直至上周六宣布终止重组，成为收到问询函的重组案例中停牌时间最长的一家。
回看重组预案，公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方持有的启行教育100%股权。标的资产主营留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，作价45亿元。交易对方承诺，启行教育2016年、2017年、2018年度净利润分别不低于2.4亿、2.75亿和3.1亿元，承诺净利润合计数不低于8.25亿元。
然而，由于启行教育的营业收入、总资产、净资产等指标远高于上市公司，本次重组具有借壳特征，至此，关键点落在了上市公司的控股权是否将发生变更上。
因此，在交易所出具的问询函中，首要问题就是“是否存在规避重组上市认定标准的风险”。公司则回应，重组后实际控制人及其一致行动人合计持股比例将由59.27%降至26.85%，但控股权并未变更。作为辅助“增信”措施，标的公司的十名财务投资人股东还承诺，无条件且不可撤销地放弃（通过本次重组）所持上市公司股份的表决权、提名权、提案权，且不提名、推荐任何董事、高管人选。
在交易所二次问询后，重组方案于去年10月中旬进行了修订，进一步稳固控股权。其一，十名标的公司股东保留所持股份对应的表决权、提名权等权利，并都被纳入到利润补偿主体。其二，上市公司实际控制人与三名老股东分别签署了《投票表决权委托协议》，使得交易完成后实际控制人所持表决权比例将增至30.45%。其三，上市公司实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，前述财务投资人则出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。
即便如此，这一重组依旧未能成行。
