伴随着国创高新的一纸公告，一家房产O2O企业Q房网即将“嫁入”上市公司。1月3日，国创高新发布重组报告书，拟以38亿元的价格购买深圳市云房网络科技有限公司(以下简称深圳云房，品牌为Q房网)100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过20.97亿元。
新京报记者了解到，Q房网前期曾大幅度扩张，但却导致巨额亏损，2016年1—8月，Q房网摆脱亏损的境地，盈利1.56亿元，但其旗下的20个子公司中，有11个处于亏损状态。
此外，值得注意的是，Q房网此前曾谋求与世联行的重组，但该公司前后两次重组的数据出现了不一致的现象，在2014年，两份重组报告中的负债金额相差了近1亿元。
标的公司重组前急转股权
官网信息显示，国创高新主要从事国内交通行业公路用新材料领域，集改性沥青生产、研发、销售于一体。
近年来受国内宏观经济增速回落、产业结构调整等因素影响，公司经营难度加大，财报显示，国创高新去年1-9月营业总收入4.4亿元，同比减少55.53%；归母净利润309.75万元，同比减少59.48%。
2016年7月18日，国创高新公告称，公司拟筹划重大事项，7月18日开市起停牌；这一重大事项的标的即为2017年1月3日公布的深圳云房。
深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理、房屋经纪业务，其业务品牌为Q房网。报告书显示，在本次交易中，38亿元成交金额占到了上市公司资产总额的208.30%。
新京报记者注意到，就在国创高新停牌后，公司控股股东国创集团入股了深圳云房。据报告书披露，2016年8月18日，深圳云房召开股东会决议通过，同意
股东拉萨云房将其所持深圳云房10%股权作价3.8亿元转让给国创集团。此外，深圳云房的主要股东还向其他4家投资方转让了部分股权。
国创高新称，本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，其房地产中介服务业务将直接受益于上市公司品牌公信力，同时上市公司通畅的融资渠道有利于深圳云房加大数据平台建设和线下网点布局，增强其综合竞争能力，使其成为公司第二支柱产业。
云房超半数子公司去年报亏
数据显示，截至2016年8月31日，深圳云房下属门店共计1073个，新房代理和房屋经纪业务覆盖深圳、上海、广州、南京、苏州、杭州、珠海、中山、青岛、北京、东莞等全国30多个城市。
与38亿元的收购价格相对应，深圳云房方面给出了较高业绩承诺，2016年-2019年净利润不低于24250万元、25750万元、32250万元和36500万元。上述净利润以扣非后归母净利润为计算依据。
这一盈利承诺与此前深圳云房的巨亏形成对比。报告书显示，2014年深圳云房净利润亏损7821万元，2015年亏损2.09亿元，2016年1-8月方才扭亏，盈利1.56亿元。
报告书显示，深圳云房目前共有20个子公司，除了5家公司尚未开展业务之外，其余的15家公司中，有11家在2016年1—8月处于亏损状态，仅有前海
云房、深圳世华、珠海世华、东莞世华四家盈利。其中，北京云房、上海云房、广州云房、深圳云房、南京云房等设在国内主要城市的子公司均在2015年报亏。
新京报记者还发现，深圳云房的财务数据存在前后不一致的情况。
此前在2015年3月，上市公司世联行曾发布公告，拟入股深圳云房。根据世联行当时公告中的数据，深圳云房截至2014年底资产总额2.14亿元，负债
总额1.93亿元；2014年度营业收入5.6亿元，净利润-4118.26万元；经营活动产生的现金流量净额-2927.18万元。
然而，在本次国创高新披露的报告书中，2014年资产总计为2.38亿元，负债合计为2.82亿元，营业总收入5.81亿元，净利润-7821万元，归母净利润-7821万元；经营活动产生的现金流量净额1310.15万元。
由此看来，在同一会计年度内，深圳云房在资产、营收等方面存在数千万元的差异，其中负债一项的前后差距接近了亿元。
