新的一年,并购重组审核的风向如何?看今天的会议结果就知道:1月4日,证监会并购重组委召开新年第1次工作会议,审核了三家上市公司的重组事项。巧合的是,三种可能的审核结果都出现了。
具体是,金利科技重组事项未获通过,力源信息获得无条件通过,通富微电获得有条件通过。
并购重组委给金利科技的具体审核意见是:标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
而对通富微电的审核意见为:请申请人补充说明本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式,项目开展是否存在障碍。
金利科技作为新年第一个受审的公司,未能获得通过,标的资产过高的估值及盈利预测的指标不合理成为拦路虎。
回顾金利科技重组方案,公司拟向陈路、祝华、能观投资等发行股份并支付现金收购微屏软件93%的股权,交易对价合计18.41亿元。同时,金利科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金14.92亿元,投向标的公司地方棋牌手游研发及推广等项目。
标的公司高估值是金利科技重组方案中的一个特点,也成为遭并购重组委否决的主要原因。截至2016年6月30日,微屏软件总资产1.02亿元,净资产8400万元。而在重组交易中,其评估值达到19.81亿元,增值率高达22.6倍。
在重组方案中,金利科技也坦承,此次交易拟注入资产的评估增值率较高,主要原因是微屏软件属于互联网游戏行业,具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。
标的公司的盈利预测依据是并购重组委否决的另一具体原因。交易对方承诺,微屏软件2016-2018年度的扣非后净利润分别为1.43亿元、1.76亿元和2.10亿元。其在2014年、2015年及2016年上半年的净利润分别为5829万元、8564万元、5964万元。
重组方案显示,微屏软件专注于在线棋牌游戏,尤其是地方性棋牌游戏的互联网研发、发行以及平台运营。微屏软件游戏涵盖移动端、PC 端等终端,研发和运营的游戏产品众多。微屏软件 PC 端业务以“人民棋牌”为主打品牌,以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列,成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
而金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营,主要运营主体MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台。金利科技表示,此次重大资产重组能够实现双方优势互补,提升上市公司未来盈利能力。