7100万元利润提前分配
由于轻资产属性，三爱富收购的教育资产估值较高；三爱富拟购买的奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元，采用收益法的预估值分别约为19亿元和3.6亿元，预估增值率分别高达1805.1%、1274.9%。
奥威亚2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元；截至2016年5月31日，奥威亚扣除非经常性损益后的净利润为3092.58万元；东方闻道2014年、2015年，净利润分别为2147.71万元、3157.57万元，截至2016年5月31日，净利润为1862万；
根据交易对方承诺，2016年、2017年和2018年，奥威亚实现扣除非经常损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。东方闻道实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6100万元、7300万元。
由此可见，往期业绩与业绩承诺还存在较大差距，2016年是否还能保持2015年高速增长，是否有持续盈利能力保证较高的业绩承诺如期达成仍需观察。
此外，值得投资者关注的是，奥威亚、东方闻道都不约而同地选择了在被收购之前分配多年累积的利润。截至2016年5月31日，奥威亚、东方闻道的负债上分别有4000万元、3100万元的应付利息。财务人士认为，作为一种负债，利息宣布分配方案后会尽快向股东结算，一般半年内结清。
2014年、2015年两家公司将未分配利润转增注册资本，为何在被收购前夕选择大手笔分配利润？事实上，奥威亚、东方威亚两家2016年前5个月净利润加起来还不足以支付上述股息。
前述券商投行人士认为，在拟收购之前，公司实施了利润分配，在采用现金流量折现模型下估值，此次利润分配势必会降低拟收购公司估值，那么，目前被收购两家公司超过20亿元的估值定价是否公允？
还有一处引起较大争议的是，东方闻道存在公司实际控制人与最大的业务合作方是同一控制人的问题。据悉，东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播教学业务实际上就是其给成都七中东方闻道网校提供运营服务；东方闻道目前的实际控制人王红接同时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法定代表人和校长。
上交所就曾在问询函质疑“东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖，相关网络教学服务费用支付是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为”。
11月1日，三爱富并未如期回应上交所问询而是选择了延期，公告称预计 2016年11月14日前向上海证券交易所提交回复文件。11月4日，三爱富即将在上交所召开媒体说明会，《证券日报》将为您带来持续跟踪报道。
