安泰集团称收购同元文化80%股权符合商业逻辑
中国证券报记者 官平 徐金忠
8月10日，安泰集团重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所召开。公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务，并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权，主业彻底转型为文化旅游及配套地产行业。
值得注意的是，于2015年9月通过重大资产置换被置入安泰集团的安泰型钢，去年下半年对上市公司业绩支撑表现不俗，但本次交易也将被置出。安泰集团董事长杨锦龙对中国证券报记者表示，原有资产所处行业环境继续恶化，并没有改善迹象，通过重组进入旅游地产业，转型后保留原有产业并不合适。此次重组置出相关资产，也解决了关联交易和经营性资金占用问题，资产注入和置出是上市公司在不同阶段的选择。
对于安泰集团仅收购同元文化80%股权，刻意规避借壳上市的质疑，本次交易独立财务顾问表示，这符合商业逻辑，未收购同元文化剩余20%股权，是让荣泰亚实业与上市公司共同承担风险和收益，不属于刻意规避重组上市。
拟摆脱煤焦钢资产“拖累”
据杨锦龙介绍，安泰集团拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化80%股权中等值部分进行置换。此次交易以2016年6月30日为评估基准日，置出资产的预估值为16.39亿元；经协商，置出资产初步作价16.40亿元。置入资产的预估值为43.2亿元。置入置出资产差额部分，由上市公司以发行股份及支付现金方式进行支付。本次发行股份购买资产发行价格确定为4.20元/股。
杨锦龙表示，标的资产控股股东荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为2016年7-12月、2017年度、2018年度及2019年度，同元文化在上述期间的净利润合计不低于16.85亿元，80%股权对应的净利润合计不低于13.48亿元。若同元文化未达到上述利润承诺，荣泰亚实业优先以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
对于此次重大资产重组，安泰控股集团总裁李猛表示，目前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗；同时，不进行彻底的资产重组，上市公司无法避免大额的经常性关联交易；上市公司通过重组进入文化旅游及配套地产行业，将提升持续盈利能力。
2015年，安泰集团焦炭业务、生铁业务及型钢业务的毛利率分别为3.91%、-8.55%及6.31%，焦炭营业收入同比下降32.53%，在行业大背景下上市公司经营业绩难见改善的迹象。
“上市公司有必要实施重大资产重组引进优质标的资产，改变盈利前景不佳的局面。”李猛表示，安泰集团希望借助于上市公司平台，向文化旅游行业转型。文化旅游市场受经济周期波动影响较小，能够给上市公司带来稳定现金流，符合上市公司务实发展的方向。
旅游业是综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分。国家高度重视旅游业发展，《关于加快发展旅游业的意见》明确提出，要把“旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”。《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出，到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
李猛表示，收购同元文化后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到提升。
