停牌许久的百花村(600721，SH)，在2月16日发布公告称，公司于1月26日收到上证所问询函后，组织中介机构及相关各方对《问询函》中提出的问题进行逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订。
《问询函》提出百花村此次要约收购的风险、置入资产存在估值较高的风险、盈利预测补偿不足的风险等。
方案显示，百花村拟以原有盈利能力较弱业务作为置出资产(作价2.55亿元)与拟置入资产华威医药100%股份(作价19.45亿元)等值部分进行置换，差额部分由公司拟12.28元/股非公开发行约1亿股及现金4.56亿元支付。
百花村表示，通过此次重组，公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型。
19亿置入医药资产
在去年8月1日开始停牌并宣布重组之后，百花村的重组预案就成为关注的焦点。
《问询函》提出百花村此次要约收购的风险、置入资产存在估值较高的风险、盈利预测补偿不足的风险等，并且补充华威医药的相关情况，市场竞争情况、竞争对手以及公司的市场份额、竞争优劣势；按照主要业务类型和业务模式，分别披露最近两年又一期的收入、成本、毛利率情况等等。
对此，百花村的重组方案显示，百花村拟以原有盈利能力较弱业务作为置出资产(作价2.55亿元)与拟置入资产华威医药100%股份(作价19.45亿元)等值部分进行置换，差额部分由公司拟12.28元/股非公开发行约1亿股及现金4.56亿元支付。而本次交易的拟置出资产包括鸿基焦化有限责任公司66.08%股权、豫新煤51%股权、天然物产100%股权以及对一零一煤矿的债权。
此外，公告还称，公司拟以12.28元/股的价格非公开发行9757.65万股股份募集配套资金不超过11.98亿元，将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，其中公司员工持股计划拟认购不超过9824万元。此次交易完成后，兵团方股东合计持股比例24.25%，公司实际控制人仍然为六师国资公司，此次交易不构成借壳上市。
公开资料显示，华威医药是中国领先的高端药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务，其成立以来至今已完成近200多项临床前研究，涉及多个治疗领域，客户群包括众多国内外知名企业集团和上市公司，其业务结构主要涉及3个领域：临床前药物研发服务、临床试验服务、关键中间体和高附加值的原料药CMO业务。根据业绩承诺，华威医药2016年至2018年净利润分别不低于1亿元、1.23亿元和1.47亿元。
对于此次重组，百花村表示，通过此次重组公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
